证券代码：000552         证券简称：靖远煤电         公告编号：2018-004

                       甘肃靖远煤电股份有限公司

     关于公司下属煤矿产能指标转让暨收到首批价款的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

    甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）下属红会第四煤矿（以下简称“红会四矿”）关闭退出工作已基本完成，退出产能 63 万吨/年。根据国家发改委、国家能源局、国家煤炭安全监察局联合下发的《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源[2016]1602号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电[2016]606 号）和《国家发展和改革委员会、国家安全生产监督管理总局、国家煤炭安全监察局、国家能源局关于明确煤炭产能置换和生产能力核定工作中有关事项的通知》（发改能源[2017]1448 号）等文件精神，经甘肃省发改委统一安排，公司与鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司（以下简称“转龙湾煤炭公司”或“甲方”）签订《煤炭产能置换指标转让合同》，公司将红会四矿退出产能折算煤炭产能置换指标（暂定为18.9万吨，最终以国家相关部委批复的煤炭产能置换方案后指标量为准）转让给转龙湾煤炭公司，转让总价款2268万元。甘肃省国资委已同意公司产能置换指标18.9万吨进行产能置换交易，公司于近日收到转龙湾煤炭公司支付的首批价款907.2万元。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司董事会，无需经过公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

    交易对方：鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司

    企业性质：有限责任公司(法人独资)

    统一社会信用代码：91150627072598777X

    法定代表人：商登涛

    注册资本：505000万元

    公司住址：鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇

    经营范围：煤炭开采、洗选、销售；煤矿机械、设备的生产、销售、租赁及维修；矿用材料的生产、销售及租赁；煤矿电气设备及配件的销售、租赁；煤矿综合科学技术服务；矿井污水处理及工业用水供应（不含生活用水）；物业管理服务；物流辅助服务。

    鄂尔多斯市转龙湾煤炭有限公司不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易协议的主要内容

    1、转让价款：转龙湾煤炭公司同意转让标的煤炭产能置换指标18.9万吨，

转让单价为120万元/万吨，总价款含税合计人民币2268万元。

    2、转让价款支付进程：

   (1)本合同签订，甘肃省发改委出具产能置换指标证明文件，乙方向甲方开具等额6%的增值税专用发票后，甲方在30日内向乙方支付40%，即人民币907.2万元。

   (2)甘肃省发改委发布乙方煤矿关闭退出公告，乙方向甲方开具等额 6%增值

税专用发票后，甲方在30日内向乙方支付30%，即人民币680.4万元。

  （3）国家相关部委批复包含本合同项的煤炭产能置换方案后，乙方向甲方开具等额6%增值税专用发票后，甲方在30日内向乙方支付30%，即人民币680.4万元。

   3、双方权利义务。（1）甲方承诺，甲方签订本合同之前已经履行了必要的内部审批程序，不存在交易障碍，受让标的合法有效。（2）甲方承诺，本合同签订后积极采取措施向甘肃省、内蒙古自治区行业主管部门和国家相关部委申报产能置换指标的审批手续，产能置换方案批复后一周内告知乙方。（3）甲方承诺，交易标的原则上仅供甲方使用，不向第三方出售牟利。如有特殊情况，由兖矿集团有限公司统一调配集团公司内部其它煤矿使用，但该特殊情况应书面通知乙方，乙方予以配合。（4）乙方承诺，乙方签订本合同之前已经履行了必要的内部审批程序，不存在交易障碍，转让标的合法有效。

   4、合同的解除及违约责任。（1）甲方逾期付款，经乙方合理催告后仍不支付，乙方不退还甲方已经支付的合同价款，甲方应向乙方承担合同价款的30%的违约金。（2）履行过程中，除本合同约定外，乙方向第三方另行出售标的物，乙方退还甲方已经支付的合同价款，甲方有权解除合同，乙方应向甲方承担合同价款的30%的违约金。（3）因甲方原因导致国家相关部委未予批复，包含本合同项下的产能置换方案，甲方应全额支付合同价款。

四、产能置换指标交易的目的及对公司的影响

    “红会四矿”产能置换指标交易，符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司盘活存量资产。

交易价款按支付进度暂计入预收款项，待国家相关部委批复同意有关煤炭产能置换方案后确认为当期营业外收入。

 五、备查文件

     《煤炭产能置换指标转让合同》。

特此公告。

                                             甘肃靖远煤电股份有限公司董事会

                                                      2018年2月24日