证券代码：002278               证券简称：神开股份               公告编号：2018-005

                  上海神开石油化工装备股份有限公司

                  权益变动提示性公告暨股票复牌公告

               本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

          没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

    1、本次权益变动系上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）将其持有的47,577,481股上市公司股份（占上市公司总股本的13.07%）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）代为行使，从而使映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合计68,051,661股，占上市公司总股本的18.70%。

    2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然处于无实际控制人状态。

    3、公司股票（证券简称：神开股份，证券代码：002278）将于2018年2月23日（星期五）开市起复牌。

    上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因收到股东上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）和股东四川映业文化发展有限公司（以下简称“映业文化”）递交的《股东告知函》，称双方正在洽谈涉及上市公司权益变动事项，可能导致上市公司实际控制权发生变更，为保护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票（证券简称：神开股份，证券代码：002278）已于2018年2月2日（星期五）开市起停牌。具体情况详见公司于2018年2月2日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《股票停牌核查公告》、《股票停牌进展公告》(公告编号：2018-003、004）。

    一、本次权益变动情况

    2018年2月22日，映业文化与业祥投资签订《表决权委托协议》，业祥投资

将其持有的47,577,481股上市公司股份（占上市公司总股本的13.07%）对应的全

部股东表决权、董事提名权等股东权利（除收益权以外）全权委托授权给映业文化代为行使。

    本次权益变动前，映业文化持有上市公司20,474,180股，占上市公司总股本

的5.63%。本次权益变动完成后，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份合

计68,051,661股，占公司总股本的18.70%。

    经查询，映业文化不属于最高人民法院网上公布的失信被执行人。

    映业文化与业祥投资签署的《表决权委托协议》主要内容如下：

    1、协议主体

    甲方（委托方）：上海业祥投资管理有限公司（以下简称“上海业祥”）

    住所： 上海市长宁区天山路600弄4号8楼C-1室

    法定代表人：王阿炳

    乙方（受托人）：四川映业文化发展有限公司 (以下简称“四川映业”）

    住所: 成都市郫都区团结镇学院街67号

    法定代表人：陈春来

    2、标的股份

    甲方所持神开股份4757.75万股（占其总股本13.07%，委托授权效力及于因

神开股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利。甲方承诺并保证，如甲方拟对外转让其持有的神开股份的股份，需提前10个交易日向乙方通报，乙方及其指定第三方在同等条件下，拥有优先受让权。

    3、表决权委托范围

    授权范围包括基于股东身份享有的除收益权以外的全部权利，包括但不限于：提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和投资计划；提议选举或罢免董事、监事及其他人员；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东大会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使股东权利，行使股东质询权和建议权；在董事会、监事会不召开和主持股东大会时，代为召集和主持股东大会；审议法律、行政法规、部门规章或神开股份的公司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项。

    甲方有义务积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，甲方应自收到乙方通知之日起2个工作日内予以配合。

    4、表决权委托期限

    各方确认，甲方委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期限及于上海业祥持有神开股份股票期间。

    5、违约责任

    本协议签署后，任何一方违反本协议主要条款约定的，违约方应向守约方承担1000 万元（壹仟万元整）违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失。如由于任何非乙方原因致使乙方不能按照本协议约定顺利行使股东权利，乙方有权要求甲方继续履行本协议或承担违约责任。

    6、法律适用及争议解决

    本协议的订立、履行及解释均适用中国法律规定等相关规定。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成，则任何一方均有权向浙江省杭州市人民法院提起诉讼，由此导致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。

    7、生效、变更、解除

    本协议自签署之日起生效，有效期及于甲方持有神开股份的股份期间。本协议对各方具有法律约束力，本协议各方经协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。

    二、其他相关说明

    1、公司已于本公告披露之日同时披露了映业文化提交的《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》和业祥投资提交的《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》。

    2、本次权益变动后，映业文化可以实际支配的上市公司表决权股份达到

68,051,661股，占公司总股本的18.70%。

    3、截至本公告披露之日，业祥投资持有神开股份47,577,481股普通股股份，

占神开股份总股本的比例为 13.07%，存在被法院司法冻结的情况。此外，其中

42,000,000股已于2016年2月2日质押给海通证券股份有限公司。如果因司法判

决或其他原因，导致上述股权的所有权发生变更，则映业文化将可能失去所拥有的上市公司 13.07%股份所对应的表决权，有可能导致上市公司股权结构发生重大变动，敬请投资者关注相关风险。

    4、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然处于无实际控制人状态。

    5、公司股票（证券简称：神开股份，证券代码：002278）将于2018年2月23日（星期五）开市起复牌。

    三、备查文件

    1、《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报告书》；

    2、《上海神开石油化工装备股份有限公司简式权益变动报告书》；

    3、映业文化与业祥投资签署的《表决权委托协议》。

    公司将持续关注上述事项的后续进展，按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

                                              上海神开石油化工装备股份有限公司

                                                                            董事会

                                                                 2018年2月23日