证券代码：002464          证券简称：众应互联             公告编号：2018-008

                          众应互联科技股份有限公司

                      关于筹划重大资产重组的停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   一、停牌事由和工作安排

    众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东正在筹划与公司股权转让相关的重大事项以及购买互联网行业相关资产事项，其中资产购买事项预计构成重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：众应互联，证券代码：002464）于2018年2月2日开市起停牌。公司于2018年2月2日、2月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。

    现公司确认资产购买事项构成重大资产重组，因本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免引起公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年2月23日（星期五）开市起继续停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过一个月，即承诺争取在2018年3月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

    如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月2日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之

日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，

公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

  二、本次筹划的重大资产重组的基本情况及进展

 （一）本次重大资产重组基本内容

    根据目前初步商谈的结果，公司本次拟以发行股份及支付现金的方式向第三方购买标的公司的全部或部分股权，同时募集配套资金，本次交易前标的公司股东不构成公司的关联方。本次重组不会导致公司控制权发生变更。

 （二）标的公司及其控股股东具体情况

    公司本次重组对象包括两个标的公司的部分或全部股权，其中一个标的公司为杭州九翎网络科技有限公司（以下简称“杭州九翎”），另外一个标的公司为深圳八班网络科技有限公司（以下简称“八班网络”）。杭州九翎是一家专注于H5游戏研发与发行的综合性互联网企业。八班网络的主营业务为移动单机游戏发行、数字内容发行、支付服务、网剧发行。

（三）现有或潜在交易对方

    杭州九翎的现有交易对方为周瑜、黄燕、李思韵、张敬；

    八班网络的现有交易对方为管红梅。

（四）本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况

    本次重组涉及的中介机构拟包括：独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为浙江六和律师事务所，财务审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

   2018年2月14日，公司与杭州九翎、八班网络的现有交易对方签订了《收购意

向协议》。公司目前正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，相关中介机构正在积极、有序地推进相关工作。

（五）其他事项

    本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易标的资产未来可能会根据尽职调查情况及与交易对方的商洽情况进行相应调整，最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中标的资产实际情况为准。

   三、《收购意向协议》的主要内容

  （一）公司与杭州九翎现有交易对方签订的《收购意向协议》的主要内容

    交易对方持有杭州九翎100%股权，杭州九翎是一家专注于H5游戏研发与发行

的综合性互联网企业，2017年净利润约1.8亿元，预计2018年净利润3.5亿元-4亿

元。

    第一条 收购意向

    各方同意，由公司以发行股份及支付现金方式收购目标股权。各方同意尽快共同推进本次交易相关工作，并将依据诚实信用及友好协商的原则，在本协议的基础上，遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，完成本次交易的相关事项。

    第二条 本次交易涉及的主要事项安排

    本协议签订后各方开始本次交易准备工作，现有交易对方应保证目标公司配合公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作；本次交易价格以评估值为参考，经交易各方履行必要的审批程序并签订正式收购协议确定；现有交易对方有义务按照各方约定促使目标公司现有其它股东同意现有交易对方向公司转让其持有的目标股权，并放弃优先受让权。

    第三条 其他

    各方签署本协议，系各方对本协议项下收购事宜达成的一致意向，但本次交易的具体交易条款和方案由各方另行签订正式交易协议确定；公司在对目标公司或现有交易对方进行收购尽职调查的过程中如发现重大瑕疵而不具备上市公司收购条件时，公司可单方面放弃本次交易并终止本协议。各方也可协商终止本协议。

（二）公司与八班网络现有交易对方签订的《收购意向协议》的主要内容

    第一条 收购意向

    各方同意，由公司以支付现金方式收购目标股权。各方同意尽快共同推进本次交易相关工作，并将依据诚实信用及友好协商的原则，在本协议的基础上，遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，完成本次交易的相关事项。

    第二条 本次交易涉及的主要事项安排

    本协议签订后各方开始本次交易准备工作，管红梅应保证目标公司配合公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作；本次交易价格以最终评估值为参考，经交易各方履行必要的审批程序并签订正式收购协议确定；管红梅有义务按照各方约定促使目标公司现有其它股东同意管红梅向公司转让其持有的目标股权，并放弃优先受让权。

    第三条 排他性

    本协议签署后，管红梅及目标公司不应再与其他方就目标股权权益进行任何实质性接洽，直至本协议约定的合作终止。

    第四条 其他

    各方签署本协议，系各方对本协议项下收购事宜达成的一致意向，但本次交易的具体交易条款和方案由各方另行签订正式交易协议确定；公司在对目标公司或管红梅进行收购尽职调查的过程中如发现重大瑕疵而不具备上市公司收购条件时，公司可单方面放弃本次交易并终止本协议。各方也可协商终止本协议。

 四、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将按照相关规定，至少每5个交易日披露一次相关事项进展公告。

五、必要风险提示

    公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

六、备查文件

  1、上市公司重大资产重组停牌申请表；

  2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                            众应互联科技股份有限公司

                                                       董事会

                                              二○一八年二月二十三日