福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

      关于中国证券监督管理委员会对《福建三钢闽光股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》出具的中国证监会行政许可项目            审查一次反馈意见通知书（172455号）的回复

中国证券监督管理委员会：

    根据 2018年1月8日中国证券监督管理委员会对《福建三钢闽光股份有限

公司上市公司发行股份购买资产核准》出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172455号），福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司现就反馈意见所涉及的问题回复如下：

    问题12.申请材料显示，在资产基础法评估中，对于应收票据核查，评估人

员收集大额应收票据复印件，经核实后以致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的账面值为评估值。请你公司：1）列表补充披露三安钢铁前十大客户应收票据金额情况。2）补充披露三安钢铁大额应收票据交易是否符合《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》、《关于做好票据交易平台接入准备工作的通知》等相关规定。3）补充披露对三安钢铁财务核查情况。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    评估师对三安钢铁应收票据核查情况：

    评估人员核对应收票据明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，经核实，应收票据无异常情况，与审计结论一致。

    评估机构核查意见：

    经核查，评估师认为：公司披露的截至2017年8月31日三安钢铁应收票据

余额真实、准确。

    问题20.申请材料显示，本次评估具体假设包括被评估企业市场行情在预测

期无重大变化、主要设备设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。请你公司补充披露相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易估值的影响

    （一）被评估企业市场行情在预测期无重大变化

    根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，从国际看，预测2020年粗

钢消费量和产量基本维持在16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步

摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势。

    从国内看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》确定的国内生产总值年均增速大于6.5%的预期目标。“十三五”我国钢材消费强度和消费总量将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。因此，钢铁市场行情也将保持一种平稳态势，不会出现长期的剧烈波动式的变化。

    （二）被评估企业主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求

    三安钢铁主要炼铁炼钢项目（装备）包括1-2#高炉扩容技改工程（2×550m3

高炉）、1-2#转炉技改工程（2×50t转炉）、3#转炉及连铸技改工程（1×50t转炉）、

1250m3炼铁高炉及配套工程技术改造（1×1250m3高炉）、160万吨棒线材工程（含

100万吨棒材生产线1条、60万吨线材生产线1条）、高速棒材工程（含60万吨

高速棒材生产线1条）。

    1、钢铁行业规范条件（2015年修订）规定“新建、改造钢铁企业应按照全

流程及经济规模设计和生产，实现生产流程各工序间的合理衔接和匹配。不得新建独立炼铁、炼钢、热轧企业；现有钢铁企业不得装备属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（国家发展改革委令第21号）、《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业〔2010〕第122号）

中需淘汰的落后工艺装备。主体装备具体要求如下：

  企业                 烧结机    高炉                               高合金钢电

  类型    焦炉（米）  （平方 （立方米） 转炉（吨）    电炉（吨）   炉（吨）

                         米）

                                          ≥120（普钢板≥100（普钢板带

建设、改造 ≥6（顶装）   ≥180   ≥1200 带材生产线） 材生产线）        >10

钢铁企业≥5.5（捣固）                   ≥70（普钢管、≥70（普钢管、

                                          棒线材生产线）棒线材生产线）

现有钢铁≥4.3（顶装）  ≥90     >400        >30           >30         >10

  企业  ≥3.8（捣固）

    三安钢铁（主要装备：炼铁（高炉）2×550m3、1×1250m3；炼钢（转炉、电炉）3×50t 转炉）符合上述钢铁行业规范条件，并进入国家工信部于2014年1月2日公告的符合《钢铁行业规范条件》企业名单（第二批）（工业和信息化部公告2014年第1号）。

    2、由于历史原因，三安钢铁虽然原在项目立项和环评批复、竣工环保验收方面存在一定瑕疵，但已根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）等文件规定履行了认定和备案程序。同时，根据2015年6月29日国家发改委和国家工信部联合下发的《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号），公司不存在产业结构调整指导目录淘汰类装备。

    综上，三安钢铁的主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。

    因此，本次评估相关假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不存在影响。

    评估机构核查意见：

    经核查，评估机构认为，本次评估关于被评估企业市场行情在预测期无重大变化、主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求的假设不存在重大不确定性风险，其对本次交易估值也不存在影响。

    问题21.申请材料显示，评估机构以2015年3月31日为评估基准日对三安

钢铁的股东全部权益资产基础法评估值为 134,879.96 万元，较净资产账面价值

增值率为11.83%。本次交易以2017年8月31日为基准日，资产基础法评估值

为 276,154.58 万元，较净资产账面价值增值率为 36.72%。扣除账面价值增加

81,377.41万元，评估增值增加59,897.21万元。主要原因系存货增值、房屋建筑

物类和设备类评估增值。请你公司：1）结合同行业可比案例，补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性。2）结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合同行业可比案例，补充披露本次评估存货、房屋增值的合理性（1）存货评估增值合理性分析说明

    ①两次评估存货增值情况比较

                                                                       单位：万元

   项目          账面价值           评估价值          增减值      增值率（%）

本次评估（基准日2017年8月31日）

   存货              59,659.90           67,660.69         8,000.78          13.41

前次评估（基准日2015年3月31日)

   存货              50,037.63           50,488.68          451.05           0.90

   差异               9,622.28          17,172.01         7,549.73          12.51

    ②同行业可比案例情况

    经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次评估存货增值增加主要系本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢价呈上升趋势，导致本次对存货跌价准备评估为0.00元引起。采用对本次评估基准日前后和前次评估基准日前后钢材市场价格走势进行比较的替代方式进行分析，具体如下：

    根据同花顺iFinD网站信息，选取螺纹钢HRB40020MM、螺纹钢HRB400

12MM和线材：6.5高线三类钢材品种，于本次评估基准日及前次评估基准日的

全国均价对比统计如下：

                                                                      单位：元/吨

      钢材品种        前次评估（基准日2015  本次评估（基准日2017    上涨幅度

                          年3月31日）          年8月31日）         （%）

线材：6.5高线                       2,691.00                4,402.00         63.58

螺纹钢： HRB400                1,903.00                4,258.00        123.75

20MM

螺纹钢： HRB400                2,029.00                4,426.00        118.14

12MM

    以上列举钢材品种价格走势图如下：

    由此可知，本次评估基准日前后较前次评估基准日前后钢材价格上涨幅度较大，因此存货评估较上次评估呈现一定幅度的上涨是合理的。

    （2）房屋建筑类资产评估增值合理性说明

    ①两次评估房屋建筑类资产增值情况比较

                                                                       单位：万元

    项目          账面价值            评估价值             增减值      增值率

                       本次评估（基准日2017年8月31日）

房屋建筑物类       115,598.28               146,414.55       30,816.27   26.66%

                       前次评估（基准日2015年3月31日)

房屋建筑物类       124,659.61               141,734.33       17,074.72   13.70%

     差异             -9,061.33                 4,680.22       13,741.56   12.96%

    注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。

    ②同行业可比案例情况

    经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比案例。由于本次房屋建筑物类评估增值增加主要系由于材料价格上涨引起，采用本次评估基准日和前次评估基准日工料机信息价变化比较和同类工程造价案例对比等替代方式进行分析，具体如下：

    A、两次评估基准日工料机信息价变化比较

    根据晨曦工程造价软件发布的安溪县建筑工程材料信息价，选取建筑工程主要人工、材料、机械台班于本次评估基准日及前次评估基准日的信息价对比统计如下：

                                                                         单位：元

  材料名称         规格       单位   本次评估基准日   前次评估基准日   变动

                                      （2017.08.31）价格 （2015.03.31）价格  幅度

综合人工       装饰工、模板工  工日                100               100    0%

综合人工       其他工程用工   工日                 81                81    0%

综合人工       土石方、拆除、 工日                 59                59    0%

               搬运工程用工

水泥           32.5             kg              0.3939              0.36     9%

水泥           42.5             kg              0.4242               0.4     6%

圆钢筋         综合            kg                 3.8               2.65    43%

圆钢筋         Ф10以内         t                3800              2650    43%

圆钢筋         Ф10以外         t                3800              2650    43%

螺纹钢筋       综合            kg               3.806              2.75    38%

螺纹钢筋       Φ20以内         t                3810              2750    39%

螺纹钢筋       Φ20以外         t                3800              2750    38%

工字钢                           t              3933.33              2658    48%

槽钢           5#～16#          t                3950              2533    56%

中厚钢板                        kg               3.625             2.658   36%

角钢           综合            kg               4.083             2.583   58%

水泥空心砖     190×190×390     块                2.27                2.1     8%

水泥空心砖     190×190×90                         0.67               0.65     3%

水泥空心砖     190×190×190                        1.42                1.1    29%

中砂                            m3             133.825          108.3333    24%

中(细)砂                         m3               111.1                96   16%

中(粗)砂        损耗2%+膨胀   m3               171.7               130   32%

               1.18

碎石           5～40mm        m3              116.15                66   76%

乱毛石                          m3               73.73                68    8%

整毛石         定长            m3              287.85               255   13%

履带式推土机   75kW以内      台班             437.89            459.66    -5%

履带式推土机   76kW以外      台班             567.71            593.45    -4%

履带式单斗挖  1m3以内       台班            1098.43            1149.77    -4%

  材料名称         规格       单位   本次评估基准日   前次评估基准日   变动

                                      （2017.08.31）价格 （2015.03.31）价格  幅度

掘机

履带式单斗挖  1m3以外       台班            1457.05           1531.78    -5%

掘机

电动空气压缩  0.6m3/min       台班             133.43            133.43     0%

机

直流弧焊机     32kW          台班              85.39             85.39    0%

单筒慢速电动  1t              台班             114.62             114.62     0%

卷扬机

自卸汽车       12t             台班              710.9            736.53    -3%

自卸汽车       10t             台班             646.45            670.21    -4%

灰浆搅拌机     400L           台班              20.83             20.83    0%

钢筋调直机     φ40            台班              31.37             31.37    0%

钢筋切断机     φ40            台班              36.89             36.89    0%

滚筒式混凝土  电动400L       台班             140.47            140.47     0%

搅拌机

    根据上表统计比较可知，多数材料价格上涨幅度较大，而机械台班价格略有下降。由于材料在造价中的占比较大，因此综合体现为此次评估较上次评估呈现一定幅度的上涨。

    B、同类工程造价案例对比

    三安钢铁房屋建筑物结构主要为钢构及钢混框架结构厂房以及钢混配套用房，选取钢构及钢混结构类型的房屋建筑物案例的工程决算文件，套用当地前次评估基准日（2015年3月）及本次评估基准日（2017年8月）的材料信息价得到不同结构类型房屋建筑物造价的变动幅度如下表所示：

                                                                       单位：万元

      造价案例        套用2015年3月信息价 套用2017年8月信息价造价变动幅度

       某42 米跨钢构                2,018.16               2,277.30      12.84%

       车间

       某36 米跨钢构                1,323.28               1,485.43      12.25%

钢结构车间

       某轧钢车间                    3,446.26               4,190.41      21.59%

            平均                            -                      -      15.56%

       某纯水车间                      143.07                 159.82      11.70%

 钢混 某总降主控楼                    314.19                 357.08      13.65%

 结构

       某轧钢电气室                    525.53                 613.71      16.78%

      造价案例        套用2015年3月信息价 套用2017年8月信息价造价变动幅度

            平均                            -                      -      14.04%

    从上表统计比较可知，本次评估原值较前次评估原值变动幅度基本与选取造价案例的造价变动幅度相当。

    综上分析，本次房屋建筑类资产的评估增值是合理的。

    二、结合固定资产设备折旧情况、同行业可比上市公司情况等，补充披露固定资产等设备增值的合理性

    （1）设备类资产评估增值合理性说明

    ①两次评估设备类资产增值情况比较

                                                                     单位：万元

  项目       账面价值            评估价值               增减值        增值率

                       本次评估（基准日2017年8月31日）

 设备类         197,203.62                215,723.65           18,520.03     9.39%

                       前次评估（基准日2015年3月31日)

 设备类         220,396.14                207,311.83          -13,084.30    -5.94%

  差异          -23,192.52                  8,411.82           31,604.34    15.33%

    注：由于前次重组三安钢铁对固定资产的入账价值确认和类别划分不准确，经三安钢铁2017年9月30日董事会批准，本次重组三安钢铁采用追溯法对固定资产的入账价值和类别划分进行差错更正，导致前次评估（基准日2015年3月31日）房屋建筑物类账面净值调减36,850.74万元，设备类资产账面净值调增32,622.63万元，上述前次评估增减值和增值率的计算采用调整后的账面值进行计算。

    ②两次评估设备类资产增值原因

    两次评估基准日之间，设备类资产存在增值情况主要是由于以下两个原因引起，一是由于三安钢铁部分主要生产设备如30吨转炉，连铸机等设备目前的重置成本普遍较高；二是由于设备类资产折旧年限与资产评估采用的经济耐用年限差异引起。

    A、两次评估基准日设备类资产折旧情况

                                                                     单位：万元

  项目        账面原值              账面净值                  累计折旧

                       本次评估（基准日2017年8月31日）

 设备类          336,051.49                 197,203.62                 138,847.87

                       前次评估（基准日2015年3月31日）

 设备类          344,098.05                 220,396.14                 123,701.91

  差异             -8,046.55                 -23,192.52                  15,145.96

    两次评估基准日之间，设备类资产计提折旧15,145.96万元，以及部分设备

报废，导致设备类资产账面净值减少23,192.52万元。

    三安钢铁机器设备会计折旧年限为18年（2016年会计政策变更前机器设备

类固定资产折旧年限为13-18年）。而设备类资产评估采用的经济耐用年限按各

类设备的相关使用规定及《资产评估常用方法与参数手册》确定，主要设备的经济耐用年限参数如下：

    设备类别      经济耐用年限（年）        设备类别        经济耐用年限（年）

    烧结系统              18              余热发电系统              24

    转炉系统              18                制氧系统                18

    炼铁系统              18            轧钢厂棒线材设备            18

    煤气系统              28                高炉系统                18

    可见，主要机器设备的会计折旧年限较评估经济耐用年限短。同时三安钢铁机器设备类资产的管理较为完善，有定期维护保养并进行技术改造，设备的实际运行状况较好，故技术判定法成新率较高。

    上述因素使得两次评估基准日之间，虽然设备类资产计提折旧导致账面值减少，但评估增值率会增加。

    B、部分主要生产设备重置成本上涨

    经公开查询，不存在基准日相近的同行业可比上市公司案例。本次评估设备类资产较上次增值的主要原因为两次评估基准日钢材价格有较大幅度上涨，因而导致部分主要生产设备，如30吨转炉，连铸机等重置成本上涨。

    根据我的钢铁网站钢材价格综合指数所示（如下图），钢材指数由2015年3

月31日的2,717.06上涨至2017年8月31日的4,290.2，上涨幅度为57.90%。同

时，安装工程费在此期间也有一定幅度的上涨，因此设备类资产本次评估值较上次评估值呈现一定幅度的上涨具有合理性。

    综上分析，本次评估设备类资产的增值是合理的。

    评估师核查意见

    经核查，评估师认为：本次评估的存货、房屋建筑物、机械设备等固定资产的增值具备合理性。

    问题22.申请材料显示，标的公司下游主要包括机械、房地产、家电、及轻

工、汽车、船舶等行业。请你公司：结合下游行业周期情况，钢铁行业去产能、转型升级实际情况，补充披露标的公司未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    钢铁行业的下游主要为机械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业。从各行业情况来看，2017年以来房地产调控政策继续加码，2018年房地产持续调控对建筑用钢需求的负面效应将有所显现，未来基建投资和房地产投资的增速将有所放缓，对建筑用钢的需求将有所下降；而随着近年来制造业行业盈利回升，以及政府持续推进资金脱虚向实，机械行业、家电行业未来的用钢需求可能会小幅增长；船舶和集装箱行业将继续保持增长。同时，我国的千人汽车保有量尚未达到世界平均水平，汽车产业仍处于增量发展阶段，预计未来汽车用钢也将保持持续增长。总体而言，我国经济增长将保持缓中趋稳的态势，作为强周期的钢铁行业，未来需求不会出现大幅的增长，但仍将保持平稳态势。

    随着钢铁行业去产能特别是取缔“地条钢”的政策推动，市场的供需均衡定价体系得以恢复，竞争回归良性。同时，十九大报告中也指出，我国将进一步深化供给侧结构性改革，坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质供给，实现供需动态平衡。2017年12月31日，国家工信部发布了《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号），通知对钢铁行业产能新增、产能置换规范、加强责任监督与违规惩戒等进一步明确。要求所有地区执行减量置换，钢铁产量总量去化要求进一步升级；推进布局优化、结构调整和转型升级。上述政策持续推进钢铁行业的去产能，钢铁供给量将继续减少。

    根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业[2015]1494号）文件要求，对于钢铁行业存在产业结构调整指导目录淘汰装备类的，不予备案，并督促企业加快淘汰；部分装备未达到产业结构调整指导目录准入标准，但不属于淘汰类的，按规定办理有限期的项目备案手续后，督促企业在不新增产能的前提下，限期实施技术升级。三安钢铁的“1-2#高炉扩容技改工程”、“1-2#转炉技改工程”和“3#转炉及连铸技改工程”属于需限期实施技术升级的项目。该3个项目的备案有效期如下：评估产能（万吨）

         项目名称                                 一代服役期      备案有效期

                             炼铁  炼钢  热轧

1-2#高炉扩容技改工程          140      -      -   自2012年10月    至2022年10月

                                                  至2022年10月

1-2#转炉技改工程                 -   150     -   自2009年3月     至2024年3月

                                                   至2024年3月

3#转炉及连铸技改工程            -    80     -   自2011年8月     至2026年8月

                                                   至2026年8月

    截至本反馈意见回复出具日，三安钢铁“1-2#高炉扩容技改工程”的产能置换方案已获得福建省经信委的同意批复，并已经福建省人民政府确认，三安钢铁实施该技术升级后炼铁产能不增不减。由于目前三安钢铁的“1-2#转炉技改工程”、“3#转炉及连铸技改工程”距一代服役期满的时间较长，尚未规划转型升级事宜。

    综上所述，三安钢铁正按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。

    评估师核查意见

    经核查，评估师认为：三安钢铁正在按国家对钢铁行业转型升级的要求逐步实施技术升级，未来钢铁行业的需求和供给均将有所收缩，但钢铁行业去产能的主基调仍将维持，行业盈利景气度仍将持续，行业运行环境将进一步得到改善，三安钢铁未来盈利能力具有可持续性。

（此页无正文，为《福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司关于中国证券监督管理委员会对

 出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172455号）的回复》之签署页）

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司

法人代表：

                         林畅

资产评估师：

                         陈飞                侯君菊

2018年2月22日