天马轴承集团股份有限公司

                        重大信息内部报告制度

                                     第一章总则

    第一条为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工

作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对本公司或本

公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将相关信息向本公司董事会、监事会、董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。

    第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、子公

司。

    第四条公司控股股东及控股股东相关部门、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、

董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员、各部门负责人、公司下属分支机构或全资子公司的负责人、子公司负责人、公司派驻参股公司的人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人（即“信息报告义务人”），负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

    公司控股股东及控股股东相关部门、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，在获

悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向本公司董事长、总经理和董事会秘书报告。

    第五条公司董事会秘书具体承办重大信息报告的具体工作。

    第六条信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未依

照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务。

    第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行有关公司治

理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

                               第二章重大信息的范围

    第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公

司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形：

    （一）需提交本公司董事会、监事会审议的事项；

    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；

    （三）公司独立董事的声明、意见及报告；

    （四）公司各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，

    包括但不限于：

    1、购买或出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3、提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或租出资产；

    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    7、赠与或受赠资产；

    8、债权或债务重组；

    9、研究与开发项目的转移；

    10、签订许可协议；

    11、其它重大交易。

    （五）公司或全资子公司、控股子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：

    1、上述第（四）项所述交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或接受劳务；

    5、委托或受托销售；

    6、与关联人共同投资；

    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    （六）重大诉讼、仲裁事项；

    （七）拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；

    （八）利润分配和资本公积金转增股本事项；

    （九）公司回购股份的相关事项；

    （十）公司发生承诺事项，公司的股东、控股股东、实际控制人对公司或其他股东发生承诺事项；

    （十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：

    1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

    2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

    3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

    4、计提大额资产减值准备；

    5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

    7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序而公司对相应债权未提取足额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

    9、主要或全部业务陷入停顿；

    10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

    11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。

    （十二）公司出现下列情形之一的：

    1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等；

    2、经营方针和经营范围发生重大变化；

    3、变更会计政策或会计估计；

    4、公司董事会审议通过公开发行股票等融资方案；

    5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况发生或拟发

生变更；

    6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

    7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

    8、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

    9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

    10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

    11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

    12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

    13、获得大额政府补贴等额外收益；

    14、转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

    （十三）公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料；

    （十四）财务信息及资金流变更信息；

    （十五）反映财务收支及有关的经济活动资料，包括但不限于定期财务报告、业绩快报、业绩预告、深交所要求披露的预测性财务信息等。

    第九条公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，

公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书。

    控股股东及其相关部门的行为对上市公司的资产、财务、人员产生重大影响的，应及时通知上市公司的董事长、总经理和董事会秘书。

    第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应以书面形式

向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。

                            第三章重大信息内部报告程序

    第十一条 当出现、发生或即将发生可能对公司或公司股票及其衍生品种的交易价格产

生较大影响的情形或事件时，信息报告义务人应当在第一时间先以电话方式向公司董事会、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真或邮件报送给公司董事会、董事会秘书，与信息有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会、董事会秘书。

    公司董事会、董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报。

    第十二条 当公司董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各相关部

门、分支机构、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照董事会秘书的要求提供相关资料。

    第十三条 公司各部门（含分支机构，下同）及子公司等信息报告义务人应在以下任一

时点最先发生时，向公司董事会、董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的重大信息：

    （一）各部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

    （三）各部门、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

    第十四条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范

围内或该公司重大信息事项的进展情况；

    （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

    （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

    （六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第十五条 公司董事会、董事会秘书依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披

露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司各部门、子公司或其他人员上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

    第十六条 公司董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存。

                        第四章重大信息内部报告的管理和责任

    第十七条公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

    （一）公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员；

    （二）公司各部门、分支机构及子公司的负责人；

    （三）公司分支机构及子公司的财务负责人。

    第十八条 负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、准确、

完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长、总经理和董事会秘书。

    第十九条内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任及相关连带责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

    1、不向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

    2、未及时向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

    3、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处；

    4、拒绝答复董事会、董事会秘书对相关问题的问询；

    5、其他不适当履行信息报告义务的情形。

    第二十条 公司相应高管人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分支机构、子公

司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

        第五章持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员股份质押的特别规定

    第二十一条持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员质押股份的，应当按照法律、

法规和证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

    第二十二条持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员质押股份的，该股东应当在

该事实发生之日起1个交易日内通知公司董事会、董事会秘书。

    董事会秘书根据交易所制定的上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，采集相关信息，明确公司持股5%以上股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。

    第二十三条因执行股权质押协议导致公司持股5%以上股东股份被出售的， 应当自该

事实发生之日起1个交易日内，向公司董事会、董事会秘书报告，报告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）证券交易所要求披露的其他事项。

                                     第六章附则

    第二十四条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

    第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第二十六条本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。