瑞银证券有限责任公司

                 关于上海康达化工新材料股份有限公司

                使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

                                    之核查意见

    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和规范性文件的要求，就公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：

    一、  募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2589号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票30,797,101股，每股发行价格为人民币27.60元，应募集资金总额为人民币849,999,987.60元，扣除发行费用人民币22,561,500.00元，实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第320ZA0022号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、  募集资金投资项目基本情况

    根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》披露，公司本次非公开发行股票

募集资金投向如下：

                                                                              单位：万元

 项目名称                                       项目投资金额         使用募集资金金额

 丁基材料项目                                            45,593.65             45,500.00

 聚氨酯胶粘剂扩产项目                                   14,635.30             14,500.00

 补充流动资金                                            25,000.00             25,000.00

 合计                                                    85,228.95             85,000.00

    本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金预先投入，募集资金到位后对预先投入资金进行了置换。

    三、  募集资金使用情况及闲置原因

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币54,073.77万元，其中募集资金专户余额为人民币 34,073.77 万元，使用部分募集资金进行现金管理金额为人民币 20,000.00万元（上述募集资金余额尚未经会计师审计）。

    公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。

    四、  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据公司发展计划和实际生产需要，为提升经营业绩并提高募集资金使用效率，降低财务费用，保护投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司计划使用部分闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约348万元。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。

    公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

    五、  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    2018年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次

会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户，独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。

    六、  保荐机构核查意见

    瑞银证券对康达新材本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，瑞银证券认为：

    康达新材本次使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会、

监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    本次补充流动资金时间未超过十二个月，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的规定。

    瑞银证券同意康达新材在履行信息披露义务后实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于上海康达化工新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                         沈奕                  顾科

                                                                瑞银证券有限责任公司

                                                                      2018年2月22日