证券代码：002240          证券简称：威华股份         公告编号：2018-012

                       广东威华股份有限公司

            第六届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2018年2月11日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2018年2月22日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

    一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017

年度总经理工作报告的议案》；

    二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017

年度董事会工作报告的议案》；

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    《2017年度董事会工作报告》内容参见《2017年年度报告》第四节“经营

情况讨论与分析”。

    公司独立董事陈潮、赵如冰、丘运良已向董事会提交了2017年度述职报告，

并将在公司2017年年度股东大会上述职。

    三名独立董事的 2017年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017

年度财务决算报告的议案》；

    2017年度，公司实现营业收入201,827.83万元，归属于上市公司股东的净

利润为2,626.16万元，基本每股收益为0.05元/股。截至2017年12月31日，

公司总资产为 295,679.09万元，归属于上市公司股东的所有者权益为

203,878.40 万元。上述财务指标已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的公司2017年度审计报告确认。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

    四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017

年年度报告及摘要的议案》；

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

    《2017年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017

年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017

年度利润分配预案的议案》；

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审

计报告》，公司（合并）2017年度实现归属于母公司所有者的净利润

26,261,638.83元，公司（母公司）2017年度实现净利润-10,361,365.61元，

按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司（母公司）提取法定盈余公积金0元，加上公司（母公司）年初未分配利润16,740,157.54元，2017年度末公司（母公司）实际可供分配利润6,378,791.93元｛2017年度末公司（合并）实际可供分配利润-92,207,797.05元｝。

    为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2017年度拟

不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2017年度末公司（合并）实际可供分配利润-92,207,797.05元全部结转到下一年度。

    公司董事会认为：公司2017年度分配预案是依据公司的实际情况制订的，

符合法律、法规和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018

年）》的规定。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017

年度内部控制自我评价报告的议案》；

    《2017年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东威华股份有限公司内部控制鉴证报告》和国海证券股份有限公司出具的《关于广东威华股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2017

年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于《中国

证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东威华股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》和国海证券股份有限公司出具的《关于广东威华股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2018

年度审计机构的议案》；

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，经公司董事会审计委员会审核并提议，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

    公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于续聘2018年度审计机构的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请银

行综合授信额度的议案》；

    为满足公司及子公司经营发展需要，确保公司各项业务发展的资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币200,000万元银行综合授信额度，授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起）。

    本项授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年，并授权公司董事长签署上述授信额度内的有关授信合同、协议等文件。上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种。

    十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公

司申请银行综合授信额度提供担保的议案》；

    同意公司为控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司向中信银行股份有限公司南昌分行申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保额度不超过人民币10,000万元；同意公司为全资子公司湖北威利邦木业有限公司向中国工商银行股份有限公司南漳支行申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保额度不超过人民币8,000万元；同意公司为全资子公司四川致远锂业有限公司向绵竹市农村信用合作联社申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保额度不超过人民币7,000万元；同意公司为全资子公司清远市威利邦木业有限公司向广东清远农村商业银行股份有限公司源潭支行申请的综合授信额度提供连带责任保证，担保额度不超过人民币15,000万元。

    本项授权有效期自本次董事会审议通过之日起一年，并提请董事会在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件事宜。

    《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

    董事会同意公司及子公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用额度不超过人民币30,000万元的自有闲置资金购买投资短期、低风险的理财产品，有效期自本次董事会审议通过之日起至公司2018年年度董事会召开之日为止，有效期内资金可滚动使用。同时本次董事会审议通过后授权公司董事长在上述额度范围内签署有关法律文件，公司财务部负责组织实施。

    《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    2017年年度股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告。

                                                         广东威华股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       二○一八年二月二十二日