证券代码：300477       证券简称： 合纵科技       公告编号：2018-020

                      北京合纵科技股份有限公司

                     关于重大资产重组的停牌公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、停牌事由和工作安排

     北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2018年2月2日起停牌，并相继发布了《关于重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2018-012）以及《重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-015）。本次公司筹划通过购买资产方式获得标的公司的部分股权，该事项拟构成重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：合纵科技，代码：300477）自2018年2月23日（星期五）上午9：30开市起继续停牌。

     公司已于2018年2月2日开始停牌，并承诺争取停牌时间不超过一个月，即最晚将在2018年3月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）；逾期未能披露重大资产重组预案或报告书（草案）的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌；公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

     二、本次重大资产重组的基本情况

     （一）交易对方

     公司拟以现金收购刘泽刚、韦强及张仁增持有的宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源纵”）的出资份额，交易金额预计1-2亿元人民币。交易对方刘泽刚先生为公司控股股东、实际控制人及董事长、韦强先生为公司实际控制人、董事及总经理、张仁增为公司实际控制人及董事，此次交易构成关联交易。

     （二）交易方式

     本次交易拟采用现金购买资产的方式，具体方案待进一步明确。

     （三）标的资产情况

     宁波源纵为合纵科技控股股东刘泽刚先生、合纵科技与其他股东共同发起设立的有限合伙企业，其设立的目的主要为投资新能源产业相关的项目。此次收购刘泽刚、韦强及张仁增持有的宁波源纵出资份额后，公司对宁波源纵的出资比例将上升至56.83%，成为宁波源纵的实际控制人。同时，根据后续安排，公司在本次收购完成后，将对宁波源纵的合伙企业章程进行修改，增加公司在宁波源纵投委会的派出人员，形成对宁波源纵投委会的绝对控制。

     目前宁波源纵持持有天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）50.25%的股权（宁波源纵拟对天津茂联进行增资，现正在进行中，完成增资后宁波源纵将持有天津茂联55.88%的股权。增资计划详见公司于2018年1月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）

     天津茂联目前主要生产和销售阴极铜、精致氯化钴及电解镍等产品。未来，公司拟在现有产品的基础上进一步开发粗制氢氧化钴、精制硫酸钴、精制硫酸镍、三元前驱体等产品。

     天津茂联最近一年一期财务数据情况如下：

                                                                 单位：万元

      项目         2017年11月31日/2017年1-11月   2016年12月31日/2016年度

    资产合计                   281,478.76                     275,854.38

    负债合计                   217,885.34                     211,688.10

 所有者权益合计                63,593.42                      64,166.28

    营业收入                   229,507.55                     135,654.21

     净利润                      119.77                        -1,954.75

     注：上述财务数据未经审计

     本次收购完成后公司通过宁波源纵对天津茂联形成控制，天津茂联的资产总额、营业收入均占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产总额、营业收入的50%以上，故此次购买资产事项构成重大资产重组。

     （四）本次购买资产涉及的中介机构

     本次购买资产聘请的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（北京）事务所，评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。目前，本次购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

     （五）交易进展情况

     目前交易各方达成了初步意向并签署了意向书。交易各方一致同意此次交易定价参考同行业上市公司可比交易通行的估值方法和估值水平进行定价；上市公司聘请独立财务顾问、具有证券期货资格的会计师事务所和评估机构对宁波纵源控股的天津市茂联科技有限公司尽职调查、审计和评估；双方承诺按上述原则和精神商定本次交易的具体方案并签署相关法律文件。

     三、必要风险提示

     本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

     四、备查文件

       1、经公司董事长签字的重大资产重组停牌申请表；

       2、深圳证券交易所要求的其他文件。

     特此公告。

                                                 北京合纵科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2018年2月22日