北京市中伦律师事务所

关于北京海兰信数据科技股份有限公司

      2018年第一次临时股东大会的

                     法律意见书

                 二零一八年二月

              北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022

          31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

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                        北京市中伦律师事务所

               关于北京海兰信数据科技股份有限公司

             2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京海兰信数据科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会下列事项出具法律意见：

    （一）本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）公司要求的其他有关问题。

    本所律师为出具本法律意见书对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师查验，公司已于2018年2月6日在中国证监会指定网站上公告

了《北京海兰信数据科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》及《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，以上通知中就本次股东大会的届次、召集人、会议召开的时间、召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。

    本次股东大会于2018年2月22日（星期四）下午14:00在北京市海淀区中

关村东路1号清华科技园科技大厦C座1902公司会议室如期召开，会议召开的

时间、地点符合会议通知内容。会议由公司董事长申万秋先生主持。

    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年

2月22日上午9:30―11:30、下午13:00―15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统投票的时间为2018年2月21日下午15:00至2018年2月22日15:00期

间的任意时间。

    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    出席本次股东大会的股东，均为股权登记日2018年2月8日下午深圳证券

交易所交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其授权代表。

    参加本次会议的股东及股东授权代表共计41人，代表公司股份149,450,568

股，占公司股权登记日有表决权股份总数的41.2458%，其中除公司董事、监事、

高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东

（以下简称“中小股东”）共38人，代表公司股份10,779,361股，占公司有表决

权股份总数的2.9749%。

    出席本次现场股东大会的股东4人，代表公司股份141,255,257股，占公司

有表决权股份总数的 38.9841%；参加网络投票的股东 37 人，代表公司股份

8,195,311股，占公司有表决权股份总数的2.2618%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师等出席了本次股东大会。

    （二）本次股东大会召集人

    本次股东大会系由公司董事会召集。

    本所律师核查后认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会所审议的议案均属于股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

    本次股东大会审议通过了以下议案：

    1.《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》；

    1.01 回购股份的方式

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    1.02 回购股份的目的和用途

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    1.05 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    1.06 回购股份的期限

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    1.07 决议的有效期

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购以激励员工相关

事宜的议案》

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.《关于回购并注销公司股份预案的议案》

    3.01 回购公司股份的目的

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.02 回购股份的方式

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.03 回购股份的用途

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.04 回购股份的价格或价格区间、定价原则

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.05 拟用于回购的资金总额以及资金来源

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.06 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.07 回购股份的期限

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    3.08 决议的有效期

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    4.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购并注销公司股份

相关事宜的议案》

    表决结果：同意149,450,568股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反

对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权

股份总数的0%。

    其中中小股东表决结果：同意10,779,361股，占出席会议有表决权中小股东

股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，

占出席会议有表决权股份总数的0%。

    本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果及作出的决议合法有效。

    （本页以下无正文）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页）

     北京市中伦律师事务所（盖章）

     负责人：                                     经办律师：

                   张学兵                                           汪华

                                                     经办律师：

                                                                      黄海

                                                                  年月    日