2018 年第一次临时股东大会

               会议资料

          2018年 3 月・呼和浩特

               2018年第一次临时股东大会会议议程

序号                               会议内容                                 报告人

一  宣布大会开幕                                                          董事长

二  宣布到会股东人数及代表股份数                                        董事会秘书

三  审议如下议案：

1、关于以债权投资计划方式融资的议案                                      议案宣读人

四  与会股东及股东代表讨论发言

五  宣读

 董事会秘书

六  通过监票人名单                                                        董事长

七  对上述议案进行表决

八  宣布现场会议投票统计结果及会议决议                                   工作人员

九  见证律师对本次股东大会出具法律意见书                                 见证律师

十  签署会议文件

     2018 年第一次临时股东大会资料目录

一、关于以债权投资计划方式融资的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・1-5

2018年第一次临时股东大会                                                        议案

              内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

            关于以债权投资计划方式融资的议案

各位股东、各位代表：

     内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙华电”）第九届董事会第五次会议同意公司以债权投资计划方式进行融资并与长城财富资产管理股份有限公司(以下简称“长城财富”)签署《长城财富-内蒙华电魏家峁债权投资计划投资合同（一期）》、《长城财富-内蒙华电魏家峁债权投资计划投资合同（二期）》。合同总金额不超过20亿元人民币，用于公司所属魏家峁电厂“上大压小”新建工程项目建设，债务结构调整和补充营运资金。 现将有关事项提请公司股东大会审议批准。

    一、交易对方基本信息

    公司名称：长城财富资产管理股份有限公司

    法定代表人：唐军

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入

             驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。

  二、本次交易主要内容

      （一）金额：不超过20亿元人民币。

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      （二）用途：用于公司所属魏家峁电厂“上大压小”新建工程建设，项目债务结构调整和补充营运资金。

     （三）期限

     投资期限为五年。第五年时，公司可在投资计划期限届满六十日之前、以及之后每次届满五年的六十日之前提前书面通知受托人进行续期安排，有权选择将本债权投资计划续期，将投资期限延续到5+5N年（N=1,2，3），或者选择在上述5年期限届满时到期，偿还全部投资本金和利息。

     融资合同投资期限在到期前长期存续，并依据融资合同约定的投资期限届满时到期。

     (四)投资收益率

     采用固定收益率形式，第一至第五个计息年度的年投资收益率为5.80%。自第六个计息年度起，如公司选择续期，投资收益率每五年重置一次。重置后的投资收益率按照以下原则确定：当期投资收益率=首次提款时投资收益率+N×300BPs。

     其中，N为当期融资主体选择延长投资期限时所适用的第N个五

年，即在第六至第十个计息年度N=1，即在第十一至第十五个计息年

度N=2，以次类推。投资收益率重置后在第六至第十个计息年度内保

持不变。此后每五年重置后投资收益率以上述原则确定。

     （五）投资方式：以永续债权方式进行投资。

     （六）投资收益的递延支付

     公司可自行选择递延支付投资收益，即将任一计息期的当期投资2018年第一次临时股东大会                                                        议案

收益、已经递延的所有投资收益及其�U息递延至下一个或之后第N个

投资收益偿付日支付，但应在当期投资收益支付日前二十日以书面形式通知受托人，否则不得递延支付投资收益。

     （七）递延支付限制

    如果公司选择递延支付，未向长城财富支付当期投资收益、按约定已递延支付投资收益及孳息的情况下，不得向公司普通股股东进行任何形式的利润分配、或者减少注册资本、或者发生破产或清算事件等本合同约定的事项；

    如果在投资收益偿付日前十二个月内（不追溯至首次放款日前），公司减少注册资本、或者发生破产或清算事件中的任一或多个情形，则在该投资收益偿付日必须支付应当支付的投资收益及以前计息期递延支付的利息（如有），不得选择递延支付投资收益。

     （八）生效条件

     本合同自公司及长城财富双方法定代表人或其授权代表(授权代表必须取得法定代表人的授权委托书)签字或盖章，并加盖双方的单位公章之日成立。本合同自投资计划经中国保监会指定机构注册之日起生效。

     三、本次交易对公司的影响

    （一）根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》及《金融工具会计准则补充规定―债务工具与权益工具的区分及相关会计处理规定》，公司拟将本次债权投资计入“其他权益工具”核算，具体情况以年度审计结果为准。

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    （二）本次债权投资计划有利于公司拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。因本次债权投资计入权益，将在有效增加公司运营资金总规模的基础上，降低公司的资产负债水平，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

    （三）本次债权投资计划将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

     四、授权事项

     为合法高效地完成公司本次专项融资工作，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理后续与本次发行债权投资计划产品相关事宜，包括但不限于：

     （一）、确定发行债权投资计划产品的发行时机、融资利率等与发行有关的事宜；

     （二）、签署与本次发行债权投资计划产品相关的其他法律文件（如需）；

     （三）、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的债权投资计划产品的具体方案等相关事项进行相应调整；

     （四）、办理与本次发行债权投资计划产品相关的其他事宜。

     公司董事会提请股东大会同意授权公司董事长李向良先生及其授权人士为本次发行债权投资计划产品的董事会获授权人士。

     五、审批程序及实施条件

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     （一）本项议案还需提请公司股东大会审议批准；

     （二）本次融资具体事项还需上级主管部门批复。

     六、决议的有效期限

     本次债权投资计划事宜的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

      以上议案提请公司股东大会审议。

                               内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

                                          二�一八年三月二日(会议日期)