证券代码：300213         证券简称：佳讯飞鸿          公告编号：2018-010

                  北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

               第四届董事会第十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年2月21日在公司以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由公司董事长林菁先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》

    鉴于近期资本市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值,为维护广大股东利益，增强投资者信心，公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划，回购总金额不超过1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），回购价格不超过8.00元/股，回购股份数不超过1,250万股，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体方案逐项表决如下：

    1、回购股份的目的

    公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    2、回购股份的方式

    公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    3、回购股份的用途

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源。公司董事会薪酬与考核委员会将根据《公司法》等相关法律、法规的规定，依据公司的具体情况尽快制订相关股权激励方案并提交公司董事会和股东大会审议。

    公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司董事会计划金额，公司董事会届时将按照相关法律、法规的要求，及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

    公司本次回购股份的价格为不超过人民币8.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

    回购股份的数量：公司董事会将根据回购方案实施期间股票市场的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），回购股份价格不超过人民币8.00元/股（含8.00元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    6、回购股份的资金总额及资金来源

    公司本次回购股份的总金额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币3,000万元（含3,000万元），具体回购金额将由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    7、回购股份的期限

    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间内回购公司股份：

    1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    8、本次回购有关决议的有效期

    本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    公司独立董事认认真审议了上述事项并发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：

2018-013）、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

    二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》

    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    董事会同意公司于2018年3月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议本次回购公司股份相关事项。

    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-012）。

    本议案以同意11票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。

    特此公告。

                                                北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

                                                           董事会

                                                         2018年2月21日