证券代码：835987        证券简称：众诚保险         主办券商：招商证券

                     众诚汽车保险股份有限公司

   二届二十五次（总第60次）临时董事会会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开情况

     众诚汽车保险股份有限公司（以下简称“公司”）二届二十五次（总第60次）临时董事会会议于2018年2月13日以通讯会议方式召开。会议通知已于2018年2月5日以邮件方式发出。会议应出席董事9名，实到董事9人，会议有效表决票数为9票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议及表决情况

     经审议，本次会议以通讯表决方式形成决议如下：

(一)审议通过《关于审议蔡杰书记、郑新副总裁、屈海文副总裁审计报告的议案》。

     表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

(二)审议通过《关于2018年资产配置策略和计划及投资指引框架的

议案》。

     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

(三)审议通过《关于

 (修订稿)的议案》，并提请股东证券代码：835987        证券简称：众诚保险         主办券商：招商证券

大会审议。

     发行计划：拟向符合条件的现有股东和合格投资者发行股票不超过7.6875亿（含7.6875亿）股，预计募集资金不超过25.6亿(含25.6亿)元。

     发行对象：本次发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定条件和中国保监会关于保险公司股东资格相关规定的合适投资者，包括但不限于股权登记日在册股东、机构投资者及其他经济组织等。最终发行对象由公司董事会或董事会授权人士结合公司发展规划，综合考虑认购对象、认购数量等情况确定。除参与认购的在册股东之外的合格投资者，合计不超过35人。发行价格：本次发行股票价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产及国有控股等多方面因素，最终发行价格将在不低于经备案的评估结果的基础上，采用询价发行的方式，根据国有资产交易相关规定通过产权交易机构公开征集投资者后确定，最高不超过3.33元/股。

     认购方式：本次发行对象以现金方式认购股票。

     广州汽车集团股份有限公司意愿参与认购本次股票发行计划中的3.15亿股，故关联董事冯兴亚、梁耀华、胡宇雄、吴保军回避表决。

     表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

证券代码：835987        证券简称：众诚保险         主办券商：招商证券

(四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理股票发行相关事宜的议案》，并提请股东大会审议。

     同意股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层）全权办理股票发行相关事宜，具体包括但不限于以下事项：

1.为本次股票发行之目的，聘请服务券商，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、产权交易所等中介机构；

2.配合股份认购方开展尽职调查工作；

3.办理产权交易所挂牌募集投资者的相关手续，与股份认购方就本次股票发行的相关事宜进行商务谈判；

4.就本次股票发行的相关事宜向现有股东进行征询；

5.拟定、签署、批准与本次股票发行有关的各项文件、协议及其他申报、备案材料；

6.在股东大会决议范围内就本次股票发行的具体事项作出决定；

7.办理股票发行审批/备案及股东变更登记工作；

8.根据本次发行情况办理发行完成后的公司章程变更、审核申报及工商变更登记工作；

9.办理本次股票发行所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     上述授权有效期至本次股票发行完成或终止之日止。

     表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

(五)审议通过《关于董事会新成员候选人的议案》，并提请股东大会审议。

证券代码：835987        证券简称：众诚保险         主办券商：招商证券

     经董事会提名薪酬委员会审核，同意周定宏为董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举审议。

     表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

(六)审议通过《关于补充确认2017年日常性关联交易的议案》，并

提请股东大会审议。

                                                                     单位：万元

               2017年      2017年

交易类型     实际金额     预计金额   超额金额             说明

            （未经审计）

为关联方

提供保险          19,523      16,000      3,523  为关联方提供保险服务收

服务收取                                             取的保费超出了年初时的

的保费                                                预计金额3,523万元，主

收入合                                             要原因如下：

计                 19,523      16,000      3,523  （1）2017年公司实际保

                                                       费收入较年初计划额高出

支付给关                                             19%；

联方的保           4,768        9,000           -  （2）公司新增8个关联交

险赔款支                                             易单位，增加保费收入693

出                                                    万元；

支付给关                                             （3）公司与关联方广汽汇

联方的手           5,231       6,000           -  理汽车金融有限公司及广

续费                                                  州丽新汽车服务有限公司

接受劳务                                             的合作相比预期有所增

支付给关                                             长，保费较上年分别增加

联方的劳             648          925           -  1,941万元（同比增长

务、服务                                             147%）及1,294万元（同

费                                                    比增长303%），也超出了

租入资产                                             年初时预计的交易金额。

所支付的             599          725           -

租赁费                                                其它类型的关联交易金额

购置资产                                             均在预计范围内。

所发生的              15          100           -

支出

证券代码：835987        证券简称：众诚保险         主办券商：招商证券

支出合          11,261      16,750           -

计

     因本议题涉及关联交易，关联董事冯兴亚、梁耀华、胡宇雄、吴保军回避表决。

     表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

(七)审议通过《关于2018年日常性关联交易预计的议案》，并提请

股东大会审议。

                                                                     单位：万元

                交易类型                                 2018年

                                                          预计金额

为关联方提供保险服务收取的保费                                       28,000

收入合计                                                             28,000

支付给关联方的保险赔款支出                                            6,800

支付给关联方的手续费                                                   7,500

接受劳务支付给关联方的劳务、服务费                                     850

租入资产所支付的租赁费                                                   700

购置资产所发生的支出                                                      100

支出合计                                                             15,950

      因本议题涉及关联交易，关联董事冯兴亚、梁耀华、胡宇雄、吴保军回避表决。

     表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

证券代码：835987        证券简称：众诚保险         主办券商：招商证券

(八) 审议通过《关于召开2018年第1次（总第22次）临时股东大

会的议案》。

     表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件目录

1.《众诚汽车保险股份有限公司二届二十五次（总第60次）临时董

事会会议决议》

                                                众诚汽车保险股份有限公司

                                                                         董事会

                                                            2018年2月14日