2018年第一次临时股东大会资料

                             2018年3月9日

              2018年第一次临时股东大会会议须知

    为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：

    一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。

    二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司

董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。

    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

    五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

    六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    七、大会表决采用记名投票表决。

    八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。

       2018年第一次临时股东大会会议议程

会议召开方式：现场方式、网络方式

现场会议召开时间：2018年3月9日（星期五）上午9:30

现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅网络投票的时间：自2018年3月9日至2018年3月9日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

网络投票系统：上海证券交易所交易系统

会议议程：

一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况

二、通过监票人（股东代表和监事）

三、审议下列议案

  1、《关于

 的议案》

  2、《关于
 
  的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4、《关于公司变更会计师事务所的议案》 四、对上述议案进行投票表决 五、统计有效表决票 六、股东发言提问 七、主持人或相关人员回答提问 八、宣布表决结果 九、宣读并通过股东大会决议 十、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束 2018年第一次临时股东大会会议材料之一 关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案 各位股东： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法 律、法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》的有关 规定，公司根据“十三五”战略规划，结合自身发展的实际情况，编制了《中 国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划(第一期）（草案）》， 并制作了摘要文件，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，同意将《中国 汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》及其 摘要提交股东大会审批，详细内容见附件资料。 以上议案，提请股东大会审议。 附件：《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一 期）（草案）》及其摘要 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2018年3月9日 2018年第一次临时股东大会会议材料之二 关于公司限制性股票激励计划 考核管理办法的议案 各位股东： 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法 律、法规和规范性文件以及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》的有关 规定，公司已编制了《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划 （第一期）（草案）》，并针对该计划，编制了《中国汽车工程研究院股份有 限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，经公司第三届董事会第九次会议 审议通过，同意将《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考 核管理办法》提交股东大会审批，详细内容见附件资料。 以上议案，提请股东大会审议。 附件：《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核管 理办法》 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2018年3月9日 2018年第一次临时股东大会会议材料之三 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案 各位股东： 为了保证公司限制性股票激励计划具体细节的顺利实施，公司董事会拟 提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事宜： （1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名 单及其授予数量，确定标的股票的授予价格； （2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励 对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜； （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票 激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价 格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整； （5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但 不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注 销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公 司限制性股票激励计划； （6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有 关的协议； （8）授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银 行、财务顾问、会计师、律师等中介机构； （9）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做 出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为; （10）实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权事项，除法律、法规、规章及规范性文件、本次激励计划或公 司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或 其授权的适当人士代表董事会直接行使。 同时，提请公司股东大会同意向董事会授权的有效期限与本次激励计划 的有效期一致。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2018年3月9日 2018年第一次临时股东大会会议材料之四 关于公司变更会计师事务所的议案 各位股东： 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）原聘用的大华 会计师事务所（特殊普通合伙）与公司服务合同到期，因公司经营和业务发展 需要，经综合考虑，拟变更公司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机 构。第三届董事会审计委员会对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“中天运事务所”）的执业质量进行了充分了解，认为中天运事务所具备 证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能 够满足公司审计工作要求，提议聘请中天运事务所为公司2017年度的财务审 计机构和内部控制审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币60万元，内 部控制审计费用为人民币20万元，合计80万元。 本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2018年3月9日