经世律师事务所

             关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

                        2018年第一次临时股东大会的

                                   法律意见书

致：内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、罗安琪律师出席了公司于2018年2月14日（星期三）下午15:30在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开的2018年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司已于2018年1月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次临时股东大会于2018年2月14日（星期三）下午15:30在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开；本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对审议事项进行表决。会议召开的时间、地点及其他事项与上述公告披露一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人17人，代表股份539,405,649股，占公司股份总数的33.6237%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计12人，所持股份为11,603,180股，占公司股份总数的0.7233%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    3、会议召集人

    本次临时股东大会由公司董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    经验证，本次临时股东大会参加会议人员的资格均合法有效，召集人资格合法有效。

    三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果

    经本所律师验证，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决，表决的事项与《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》中列明的审议事项相同。

    公司按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果；根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会网络投票统计数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：

    一、审议《关于拟发行境外债券的议案》

    表决情况：同意549,271,909股，占出席会议有效表决权股份总数99.6848%；反对1,735,520股,占出席会议有效表决权股份总数0.3150%；弃权1,400股,占出席会议有效表决权股份总数0.0003%。

    表决结果：通过

    二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行境外债券相关事宜的议案》

    表决情况：同意549,271,909股，占出席会议有效表决权股份总数99.6848%；反对1,735,520股,占出席会议有效表决权股份总数0.3150%；弃权1,400股,占出席会议有效表决权股份总数0.0003%。

    表决结果：通过

    三、审议《关于拟为项目公司债权融资提供流动性支持和差额补足变更的议案》表决情况：同意549,271,909股，占出席会议有效表决权股份总数99.6848%；反对1,735,520股,占出席会议有效表决权股份总数0.3150%；弃权1,400股,占出席会议有效表决权股份总数0.0003%。

    表决结果：通过

    经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的人员及会议召集人具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。

    （签字页另附，以下无正文）

    （本页为经世律师事务所关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2018

年第一次临时股东大会法律意见书签章页，以下无正文）

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                                     经办律师：单润泽 _____________

                                     经办律师：罗安琪_____________

                                     二�一八年二月十四日