证券代码：300418     证券简称：昆仑万维     公告编号：2018-017

                       北京昆仑万维科技股份有限公司

                    第三届董事会第十九次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

    1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2018年2月11日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

    2、公司第三届董事会第十九次会议于2018年2月14日以通讯方式召开。

    3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。

    4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

    5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

     二、董事会会议审议情况

    本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

    （一）审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》

    2016年7月，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）以全资子公司

KunlunTechLimited（以下简称“香港万维”或“受让方”）为投资主体，与FutureHolding

L.P.（以下简称“FH”）、Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)、Qifei

InternationalDevelopmentCo.Limited（以下简称“奇虎香港”）、GoldenBrickCapital

PrivateEquityFundIL.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团签署《买方团协议》，

并与Opera Software AS（以下简称“Opera AS”）签署《股份购买协议》购买其100%

的股份。上述交易通过买方团在境外设立 SPV（Kunhoo Software LLC）来实施，并于

2016年11月3日完成股权转让交割，最终的购买价格为5.75亿美元,香港万维间接持

有Opera AS 33.3%的股权（详见编号2016-116、2016-174公告）。

    现根据公司战略发展规划，香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率（年化 8%

的收益率）的估值（约6.36亿美元）购买FH和KFH（FH和KFH以下简称“转让方”）

所间接持有的OperaAS12.5%的股份（71,875,000股）和2.2%的股份（12,477,500股），

对价分别为79,645,225美元和13,806,002美元，本次交易金额合计为93,451,227美

元。本次投资完成后，香港万维将持有Opera AS 48%股权。

    本次交易方FH普通合伙人Bright Holding Limited的唯一董事及股东以及交易方

KFH的唯一董事及股东为公司控股股东、实际控制人周亚辉，因此本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    公司相应《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    关联董事周亚辉回避表决。

    表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0

票。

    本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

    （二）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

    同意公司于2018年3月2日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际

中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东

大会。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0

票。

     三、备查文件

    1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第十九次会议决议》

    2、《独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》

    3、《独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

    特此公告。

                                                北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

                                                                 二零一八年二月十四日