证券代码：300729          证券简称：乐歌股份        公告编号：2018-017

                   乐歌人体工学科技股份有限公司

          关于第三届董事会第十五次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会于2018年2月5日通过电话、电子邮件等形式通知各位董事，

通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于2018年2月13日在公司19楼会议室，以现场结合通讯表

决的方式召开。

    3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

    4、本次董事会由董事长项乐宏先生主持，公司监事、董事会秘书列席了本次董事会。

    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的中层管理人员及公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向45名激励对象授予150万股限制性股票。

    独立董事就该事项发表了同意的独立意见，监事会就该事项发表了同意的意见。

    关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见

的具体内容详见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    表决结果：9 名赞成；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》

    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容详

见同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    表决结果：9 名赞成；0 名弃权；0 名反对。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股

票激励计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会

授权董事会办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2018年限制性股票激励计划

的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

    （9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，变更、终止公司2018年限制性股票激励计划，以及部分变更、部分终止公司2018年限制性股票激励计划（包括但不限于变更、终止某一期限售期对应的限制性股票激励计划等事项）；

    （10）授权董事会对公司2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在

与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于成立乐歌人体工学科技股份有限公司梅山保税港区分公司的议案》

    因生产经营需要，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，董事会同意公司在梅山保税港区设立分公司。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 公布的《关于成立乐歌人体工学科技股份有限公司梅山保税港区分公司的公告》。

    表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于提议召开乐歌人体工学科技股份有限公司2018年第

二次临时股东大会的议案》

    公司同意于2018年3月2日下午14时在宁波市鄞州区滨海投资创业中心启

航南路588号召开2018年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、

网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/））上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、备查文件

    1、乐歌人体工学科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、乐歌人体工学科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。

    特此公告

                                         乐歌人体工学科技股份有限公司董事会

                                                               2018年2月13日