乐歌人体工学科技股份有限公司

       独立董事关于股权激励公开征集投票权的报告书

                                   重要提示

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事梁上上先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年3月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议的关于乐歌人体工学科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

    本人梁上上作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2018年第二次临时股东大会中关于2018年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    公司名称：乐歌人体工学科技股份有限公司

    公司股票上市地点：深圳证券交易所

    公司证券简称：乐歌股份

    公司证券代码：300729

    公司法定代表人：项乐宏

    公司董事会秘书：傅凌志

    公司联系地址：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦20楼

    公司邮政编码：315199

    公司电话：0574-55007473

    公司传真：0574-88070232

    公司电子邮箱：law@loctek.com

    （二）征集事项

    由征集人向公司股东征集公司2018年第二次临时股东大会所审议的以下议

案的委托投票权：

    1.《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

    2.《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

    3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计

划有关事项的议案》

    （三）本委托投票权报告书签署日期为2018年2月13日。

三、本次股东大会基本情况

    关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2018年2月13日刊登

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会

的通知》。

四、征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事梁上上先生基本情况如下：梁上上先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学法学院教授，博士生导师。主要研究民商法学、法律方法论，兼任中国商法研究会常务理事等职。1994年获得杭州大学法律系经济法学学士学位，1997年获得中国社会科学院研究生院法学系经济法学硕士学位，2004 获得清华大学法学院民商法学博士学位。2008年至2010年，赴美国哥伦比亚大学进行学术访问。1997年至

2013 年，在浙江大学法学院工作，先后担任助教、讲师、副教授与教授；2008

年遴选为博士生导师，招收博士生；2010年至2013年，担任浙江大学法学院副

院长。2013年至今，任清华大学法学院教授、博士生导师。

    2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何关联及利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2018年2月13日召开的第三

届董事会第十五次会议，并且对《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草

案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理

办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激

励计划有关事项的议案》以上三项议案投了赞成票。

六、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

    （一）征集对象：截止2018年2月23日交易结束后，在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    （二）征集时间：2018年2月26日上午9:30-12:00，下午14:00-17:30。

    （三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

    （四）征集程序和步骤

    1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

    2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

    （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

    （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。

    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

    地址：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦20楼

    收件人：傅凌志  白咪

    邮编：315199

    联系电话：0574-55007473

    传真：0574-88070232

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显着位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

    4、由见证律师确认有效表决票：公司聘请的见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

    （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

    （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

    特此公告。

                                                                征集人：梁上上

                                                               2018年2月13日

附件：

                  乐歌人体工学科技股份有限公司

  独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《乐歌人体工学科技股份有限公司关于提请召开2018年第二次临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事梁上上先生作为本人/本公司的代理人出席乐歌人体工学科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序                                                                  表决意见

号                           议案内容                           同反弃

                                                                  意对权

 1   关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘

     要的议案

 2   关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办

     法〉的议案

 3   关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制

     性股票激励计划有关事项的议案

    注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

    单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

    委托人姓名或名称（签章）：

    委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日起至公司 2018 年第二次临时股东大会结束。