证券代码：603456               证券简称：九洲药业            公告编号：2018-021

                   浙江九洲药业股份有限公司

              第六届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2018年2月13日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2018年2月2日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

    公司独立董事杨立荣先生、潘杰先生、孔德兰女士向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2017年度股东大会上述职。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    3、审议通过了《公司2017年财务决算报告》；

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度归属于母公司所有

者的净利润为147,605,263.14元，2017年度母公司实现净利润51,583,348.29元，

根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈

余公积5,158,334.83元，加上年初未分配利润692,836,170.41元，减去本年实际

分配利润 44,314,620.60元，公司 2017年度实际可供股东分配的利润为

694,946,563.27元。

    本公司2017年度利润分配预案为：拟以公司2017年12月31日的总股本

447,846,206股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发

现金红利总额为89,569,241.20元。当年现金分红数额占2017年度合并报表中归

属于母公司所有者净利润的 60.68%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以

资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司股本将增至806,123,171

股。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》；

    公司2017年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》，公告编号：2018-011。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    7、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    8、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》；

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    9、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构并支付其2017年度报酬

的议案》；

    同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及

内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度费用共计120.00万元。

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务、内控审计机构的公告》，公告编号：2018-012。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；

    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2018年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：

    （1）、公司独立董事的津贴标准为8.00万元人民币/人/每年（税前），由公

司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

    （2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2017年的基础上，上下调整不超过20%。

    （3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2017年的基础上，上下调整不超过20%。

    （4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2017年的基础上，上下调整不超过20%。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。

    11、审议通过了《关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2017年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

    公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、

监事、高级管理人员和员工情况（第74-75页）。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。

    12、审议通过了《关于公司2018年度开展远期结售汇业务的议案》；

    为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司董事会同意开展2018年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币10.00亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2018-013。    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过了《关于2018年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

    同意公司及其子公司2018年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过

18.00亿元的资金（融资额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业

务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过了《关于2018年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资

产抵押的议案》；

    同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路99号、台州市椒江区滨海支

路98号、台州市椒江区海城路2号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰

港区生物医药产业园玮三路南侧、经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行股份有限公司台州分行等十余家银行申请18.00亿元的融资授信总额提供最高抵押额不超过4.28亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2018-014。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    15、审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行授信

提供担保暨关联交易的议案》

    江苏瑞科医药科技有限公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为其申请银行授信提供不超过0.20亿元人民币的担保。

    公司独立董事已对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见。

    关联董事花轩德、花莉蓉、花晓慧回避表决。

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东为公司全资子公司2018年度申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》，公告编号：2018-015。

    表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    16、审议通过了《关于公司2018年度投资预算的议案》；

    根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2018年度进行以产品生产线建

设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过3.30亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

    除上述项目外，2018 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基

础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    17、审议通过了《关于公司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借

款和担保额度的议案》；

    为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过5亿元额度的财务支持，具体包括：1、向江苏瑞科提

供不超过3亿元（含）的借款；2、为江苏瑞科提供不超过2亿元额度（含）的

银行融资担保。

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的公告》，公告编号：2016-016。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    18、审议通过了《关于公司2018年度向浙江四维医药科技有限公司增资的

议案》；

    根据子公司经营发展需要，公司拟以自有资金5,000万元向全资子公司四维

医药增资，本次增资完成后，四维医药的注册资本将由 5,000 万元增至 10,000

万元，公司持股比例仍为100%。

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度向浙江四维医药科技有限公司增资的公告》，公告编号：2018-017。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    19、审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；

    为提高募集资金使用效率，推进募投项目建设进度，公司拟将非公开发行项目之一“CRO/CMO研发中心建设项目”的实施地点由未来科技城（海创园）变更为杭州经济技术开发区。同时，根据 CRO/CMO 研发中心建设项目的需要，同意将该募投项目的实施主体，全资子公司浙江海泰医药科技有限公司的经营范围和经营地址作相应变更。

    授权公司管理层具体办理上述募投项目实施地点变更事项，以及浙江海泰医药科技有限公司经营范围、经营地点变更的相关事宜。

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》，公告编号：2018-018。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    20、审议通过了《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》；

    为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用总额不超过人民币1.00亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

    公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司第六届董事会第四次会议审议通过之日起至公司2018年度董事会召开之日止。具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》，公告编号：2018-019。

    表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

    21、审议通过了《关于未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》；

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2018―2020 年）股东分红回报规划》，公告编号：2018-020。    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    22、审议通过了《关于修订

 的议案》；

    根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于薪酬发放的条款，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    23、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》；

    具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》，公告编号：2018-023。    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

                                                 浙江九洲药业股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2018年2月14日