股票代码：600226            股票简称：瀚叶股份        编号：2018-013

    债券代码：122254            债券简称：12拜克01

                               浙江瀚叶股份有限公司

                         第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2018年2月2日以

电子邮件和书面方式发出。会议于2018年2月12日在公司会议室以现场结合通

讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长沈培今先

生、董事唐静波女士因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由副董事长孙文秋先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

    一、2017年度总裁工作报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、2017年度董事会报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2017年度审计工

作的总结报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、董事会审计委员会2017年度履职情况报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

    五、2017年度内部控制评价报告；

    独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、全面、准确、客观地反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意公司《2017年度内部控制评价报告》所作出的结论。    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见《2017年度内部控制评价报告》。

    六、2017年度财务决算报告；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并财务报表实

现归属于母公司股东的净利润为261,222,758.44元，2017年度母公司的净利润

为202,747,664.33元，加上上年结转未分配利润320,149,547.86元，扣减2017

年度提取的法定盈余公积20,274,766.43元，期末未分配利润为502,622,445.76

元。截至2017年12月31日，母公司资本公积金为1,076,884,170.29元。

    根据公司章程关于利润分配的有关规定，结合公司发展与资金需求情况，公司2017年度拟不进行利润分配，拟以2017年12月31日公司总股本2,414,338,576股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增724,301,573股，转增后公司总股本将增加至3,138,640,149股。

    （一）2017年度不进行利润分配的原因

    公司目前处于战略转型发展阶段，2018 年度公司将加快在文化娱乐业务领

域的产业布局，进一步拓展游戏、影视、综艺与教育培训等业务，对资金需求较大，公司未分配利润主要用于文化娱乐业务的拓展及补充公司流动资金。公司2018年重大资金支出安排如下：

    1、公司全资子公司数舟（上海）数据信息服务有限公司将通过与高等院校、行业机构合作，继续推进舆情监测及大数据分析平台建设，通过建立IP评估体系的模型和数据采集，逐步构建向文化娱乐产业链中的不同主体提供有针对性的数据服务，同时也为公司的影视剧投资制作及后续游戏和衍生价值的挖掘提供有效的数据支撑。

    2、公司控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司将继续专注于影视剧的投资、制作等业务，储备优质 IP、剧本等内容资源，通过市场分析、政策研究和主流渠道（包括主流电视台、院线和视频网站）合作，打造符合精品剧内容。

    3、公司全资子公司维鑫文化在前期经验积累的基础上，将对网络综艺以及直播综艺等各级综艺板块业务进行深入探索，加强垂直化网综节目的开发，深化自主研发，继续推进综艺节目的制作。

    4、2017年 12月 20 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于

签署

 的议案》，因公司拟购买深圳量子云科技有限公司100%的

股权，同意公司与深圳量子云科技有限公司控股股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）、深圳量子云科技有限公司实际控制人喻策签署《重组意向性协议》，公司向深圳量子云科技有限公司股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心（有限合伙）支付3亿元交易意向金。截至本公告披露日，公司已支付上述交易意向金。

    5、“12拜克01”公司债券将于2018年5月到期，为保障公司债券持有人利

益，公司将按规定向债券持有人支付债券回购本金15,279.10万元及相应利息。

    除此外，公司货币资金还将用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营的费用支出等方面。

    同时公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的相关规定。

    基于上述分析，公司提出2017年度拟不实施现金利润分配的预案，符合公司目前业务开展的需求，充分考虑公司资金支出安排，为公司转型发展创造了良好的条件。公司2017年度拟不实施现金利润分配的预案，不存在损害全体股东及相关方利益的情形，符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。

    （二）资本公积金转增股本方案的合理性和可行性

    2017年3月，公司完成对成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）

100%股权的收购。炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源

代码合作。2017年度，瀚叶股份实现归属于上市公司股东的净利润为26,122.28

万元，同比增长10.87%，且未来业绩持续增长可期。截至2017年12月31日，

母公司资本公积金为1,076,884,170.29元，公司资本公积金较为充足，本次拟

以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本3股的预案有利于增

加公司股本提升公司股票的流动性，具备合理性、可行性。

    独立董事认为：公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有

关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司的发展状况，有助于提升公司股票的流动性，有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案；

    2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

    （一）独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司2017年第一次临时股东大

会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。原独立董事黄轩珍、栾培强的津贴

依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。

    （二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

    姓名                 职务                          年薪（万元）

    沈培今               董事长                   不在公司领取薪酬

    孙文秋               副董事长、总裁         136.25

    钱海平               原副董事长              不在公司领取薪酬

    李晓伟               董事、副总裁           121.60

    沈德堂               董事、原总经理         150.00

    陆炜                 董事                     不在公司领取薪酬

    唐静波               董事                     不在公司领取薪酬

    陈为群               原董事兼副总经理       106.35

    宋航                 监事会主席              不在公司领取薪酬

    孙康宁               监事                     不在公司领取薪酬

    杨晓萍               监事                     39.50

    鲍希楠               原监事会主席           不在公司领取薪酬

    王锋                 原监事                   不在公司领取薪酬

    李文洪               原监事                   51.10

    翁天雄               副总裁                   169.56

    陶舜晓               副总裁、原董事会秘书  55.80

    吴昶                 财务负责人              81.59

    王旭光               董事会秘书              51.75

    姚云泉               原常务副总经理         96.99

    沈红泉               原副总经理              77.17

    李荣伟               原财务负责人           48.73

    独立董事认为：公司2017年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考

核结果相符。

    公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、关于计提资产减值准备的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见《关于计提资产减值准备的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、关于会计政策变更的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见《关于会计政策变更的公告》。

    十一、2017年年度报告及摘要；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2017年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

    为满足公司经营资金需求，保证2018年公司年度经营目标的顺利实现，确

保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2018年度拟向银行申请总额

不超过35亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际

生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十三、关于为子公司提供担保的议案；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计

机构并支付2017年度报酬的议案；

    公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司财务审计

机构和2018年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普

通合伙）2017年度财务审计费人民币98万元，内控审计费人民币45万元。

    独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十五、关于2017年日常关联交易情况及预测2018年日常关联交易的议案；

    （一）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （二）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （三）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。

（四）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）公司与浙江云峰莫干山地板有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。（九）公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）公司与浙江云峰莫干山营销有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）公司与浙江云峰莫干山装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）公司与内蒙古拜克生物有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。

（十三）公司与英格瓷（浙江）锆业有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。

审议上述相关议案时关联董事已回避表决，内容详见《日常关联交易公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、关于2017年度重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于2017年度重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的公告》。

二十、2017年度企业社会责任报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《2017年度企业社会责任报告》。

二十一、关于召开2017年年度股东大会的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

                                          浙江瀚叶股份有限公司董事会

                                                 2018年2月14日