证券代码：300356        证券简称：光一科技          公告编码2018-019号

                        光一科技股份有限公司

 关于南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）对江苏数道科技有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、增资暨关联交易概述

    根据光一科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光一科技”）与贵州广电传媒集团有限公司、贵州省文化产业投资管理有限公司在战略定位、产业协同、股权结构等方面为发挥各自所长加快版权云项目业务发展进行跨区域规划布局之约定，南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“光一版权云”）向中云文化大数据全资子公司江苏数道科技有限公司（以下简称“江苏数道”、即中云产业经工商核准后公司名称）按照1元/份出资额进行增资，增资金额24,000万元。本次增资完成后，江苏数道注册资本将由7,500万元增加至31,500万元，光一版权云持有江苏数道76.19%的股权，具体内容详见《关于对参股公司中云文化大数据科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号2017-011）。

    上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，由于公司实际控制人龙昌明先生担任江苏数道董事长职务，按照《创业板股票上市规则》的相关规定，本次增资涉及上市公司控制企业与实际控制人任职的公司进行交易，构成关联交易，关联董事龙昌明先生予以回避表决，公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    上述交易事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、增资标的暨关联方基本情况

    公司名称：江苏数道科技有限公司

    统一社会信用代码：91320115MA1QFD2R3L

    住    所：南京市江宁经济技术开发区将军大道118号

    法定代表人：龙昌明

    注册资本：7,500万元人民币

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    成立时间：2017年9月6日

    经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术服务；数据处理和存储服务；知识产权代理；计算机系统安装、调试、维护。

    本次增资前后，江苏数道的股权结构如下：

                                  增资前股权结构               增资完成后股权结构

           股东名称                                本次增资

                                出资金额  出资比例            出资金额    出资比例

   中云文化大数据科技有限公司        7,500   100.00%                          23.81%

 南京光一版权云大数据服务合伙企业                        24,000    24,000      76.19%

          （有限合伙）

             合计                  7,500   100.00%    24,000    31,500     100.00%

    三、交易的定价政策及定价依据

    江苏数道作为中云文化大数据负责版权云产业体系之搭建与运营平台，虽然已注册成立但尚未正式开展业务，经双方友好协商确定本次增资价格为1元/份出资额。

    四、增资协议的主要内容

    1、目标公司增资

    根据目标公司发展需要，经双方友好协商达成一致，光一版权云按照1元/

份出资额的价格向目标公司增资人民币 24,000万元，用于目标公司的经营及公

司董事会批准的其他用途，原股东中云文化大数据放弃本次增资权。

    2、本次增资完成的先决条件

    （1）中云文化大数据控制的企业与江苏数道之间产品、服务等业务、管理、财产（包含有形资产和无形资产）、人事等方面相互独立；

    （2）中云文化大数据完成本次投资前股权比例的工商登记及实缴资金到位；（3）江苏数道和中云文化大数据未违反在增资协议中做出的声明和保证。

    3、出资方式及资金来源

    光一版权云的出资方式为货币，资金来源为自有资金或自筹资金。

    4、目标公司治理结构相关要求

    （1）江苏数道现有董事会成员结构不变，即董事会成员5人，由光一版权

云委派3名，中云文化大数据委派2名；董事长由光一版权云委派。

    （2）本次投资完成后，目标公司及原股东中云文化大数据同意光一版权云委派总经理参与江苏数道的管理。

    5、本次增资章程修订中须增加以下条款：

    （1）无论今后江苏数道股权结构发生何种变化或董事会成员数量的增减，中云文化大数据在江苏数道董事席位中保有不低于30%的席位比例。若江苏数道在新三板或合格证券交易市场公开上市，则中云文化大数据自动放弃该比例要求。

    （2）如未来光一科技收购光一版权云所持有的公司股权时，中云文化大数据或其委派的董事、授权代表将在公司董事会及股东会审议时投赞成票。

    （3）如江苏数道将来以股东股权转让或增资等方式引入以下三类投资者时，中云文化大数据或其委派的董事、授权代表将在江苏数道董事会及股东会审议时投赞成票：①银行类金融机构；②国有控股的文化产业企业；③由光一科技或光一投资管理的基金，但基金合伙人中不得有与中云文化大数据在版权云平台运营方向相同的企业。引其他投资者，需经中云文化大数据同意。

    上述内容在章程中如修订需要得到中云文化大数据科技有限公司同意。

    6、其他约定

    （1）中云文化大数据重点围绕“版权云”项目展开能力建设，并基于自身能力建设和规划情况为江苏数道提供相应的能力支撑，江苏数道依托中云中文化大数据提供的相关能力开展相关产业投资运营。

    （2）本次投资完成后，目标公司的关联交易应当经董事会或股东会表决，具有关联关系的关联方应当回避表决。关联交易经非关联方的一致同意方能形成有效的董事会或股东会决议；目标公司的对外担保应当经董事会或股东会的一致同意，未经董事会或股东会同意的担保造成公司损失的，由决定担保者赔偿。未经董事会或股东会一致同意，目标公司不能对外提供财务资助。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    根据版权云项目整体发展规划，江苏数道作为设立在长三角地区的版权云项目的产业平台主体，与贵州中云文化大数据形成地理位置上的有效互补，共同推进版权云的产业布局和市场化运作。同时，公司通过光一版权云控股江苏数道，打造版权云的内容分发业务和版权交易业务，对内容衍生价值进行发掘和延展，助力改变现有版权分发、版权交易相对混乱的行业现状，打造新的内容商业模式。

    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：无七、独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）对江苏数道科技有限公司进行增资，是公司与中云文化大数据及其他股东方在战略定位、产业协同、股权结构等方面为发挥各自所长加快版权云项目业务发展进行跨区域的规划布局的进一步落实，符合公司版权云业务整体发展规划，我们同意该事项，并作为议案提交第三届董事会第十九次会议审议。

    2、独立董事独立意见

    本次增资暨关联交易是公司版权云业务既定战略的一个落地实施，符合公司整体发展规划，增资价格及增资金额与《关于对参股公司中云文化大数据科技有限公司增资暨关联交易的公告》中披露的内容一致，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意该事项。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十九次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    特此公告。

                                                  光一科技股份有限公司董事会

                                                            2018年2月13日