证券代码：600358         证券简称：国旅联合        公告编号：2018-临014

                      国旅联合股份有限公司

 关于华旅新绩向武侯联云转让盈博讯彩股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

      苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）（以下简称“华旅新绩”）

        拟将持有的北京盈博讯彩网络科技有限公司（以下简称“盈博讯彩”）34%        的股权作价10,200万元转让给成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武侯联云”）。

      华旅新绩及武侯联云的本次交易对上市公司当期业绩不会造成影响。

      本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

        规定的重大资产重组事项。

    苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）为国旅联合股份有限公司之全资子公司国旅联合体育发展有限公司与上海华设金融信息服务有限公司、华设资产管理（上海）有限公司共同设立的有限合伙企业。2015年11月华旅新绩通过股权转让及增资的方式对盈博讯彩进行投资（详见2015-080号公告：《国旅联合关于华旅新绩体育投资中心对外投资的公告》）。为推动盈博讯彩更好地进行业务发展，2017年底盈博讯彩原股东北京中彩汇网络科技有限公司、张金田、黄健翔、颜晓华所持有股权转让给华旅新绩，同时，华旅新绩向厦门升亚投资管理有限公司转让盈博讯彩1%的股权。以上变更完成后，华旅新绩持有盈博讯彩99%的股权。

    成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为国旅联合股份有限公司之全资子公司国旅联合体育发展有限公司与成都武侯股权投资基金管理有限公司、成都武侯发展股权投资基金中心（有限合伙）、厦门欣欣向尚文化传播有限公司共同设立的有限合伙企业。

    根据华旅新绩的经营安排及盈博讯彩下一步运营规划，华旅新绩以人民币10,200万元将其持有的盈博讯彩34%股权（对应注册资本639,658元）按照现状转让给武侯联云。本次股权转让完成后，华旅新绩持有盈博讯彩的股权为65%，

武侯联云持有盈博讯彩的股权为34%。

    未来，武侯联云作为盈博讯彩新的股东，可以基于成都市武侯区对文化娱乐领域的政策扶持，匹配文创、旅游、体育项目等相关资源，加速盈博讯彩体育新媒体、电子竞技等各项业务的发展；同时，盈博讯彩通过与中国青年创业就业基金会等联合发起设立的“中国青年体育创新创业专项基金”，在以成都为中心的西南地区推广各种形式校园体育运动，发掘培养体育新媒体领域人才，促进体育产业创新发展，鼓励引导更多的青年投身体育产业创新创业，实现双赢。

一、本次股权转让标的基本情况

     公司名称：北京盈博讯彩网络科技有限公司

     成立时间： 2013年3月20日

     企业类型：其他有限责任公司

     住所：北京市朝阳区农展馆南路13号4层509

     法定代表人：陈梦�i

     注册资本：188.134700万人民币

     经营范围：从事互联网文化活动；广播电视节目制作；技术推广服务；计算机系统服务；营销策划；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     股权结构：

           股东姓名/名称                 认缴出资额（元）       出资比例

苏州工业园区华旅新绩体育投资中心

                                                       1,862,534       99%

            （有限合伙）

     厦门升亚投资管理有限公司                         18,813       1%

                 合计                                 1,881,347      100%

二、本次股权转让受让方基本情况

    企业名称：成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）    成立日期：2018年1月17日

    经营场所：成都市武侯区一环路南三段49号

    执行事务合伙人（即普通合伙人）：成都武侯股权投资基金管理有限公司有限合伙人：国旅联合体育发展有限公司

                  成都武侯发展股权投资基金中心（有限合伙）

                  厦门欣欣向尚文化传播有限公司

    经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。

三、股权转让协议主要内容

     （一）协议主体：

     甲方：苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）

     乙方：成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）丙方：北京盈博讯彩网络科技有限公司

     （二）股权转让

    华旅新绩以人民币10,200万元将其持有的盈博讯彩34%股权（对应注册资

本639,658元）按照现状转让给武侯联云。武侯联云分两笔支付股权转让款，协

议签订之日起5日内支付第一笔5,100万元,工商变更完成后5个工作日内，支

付剩余的5,100万元。本次股权转让完成后，华旅新绩持有盈博讯彩的股权为

65%，武侯联云持有盈博讯彩的股权为34%。

    股权转让完成后，盈博讯彩股权结构变更为：

                                               认缴出资额

               股东姓名/名称                                   出资比例

                                                 （元）

   成都武侯联云体育文娱产业股权投资基

                                                 639,658           34%

          金合伙企业（有限合伙）

  苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有

                                                1,222,876          65%

                  限合伙）

         厦门升亚投资管理有限公司            18,813            1%

                    合计                      1,881,347         100%

    （三）股权转让的交割

    华旅新绩及盈博讯彩应积极配合武侯联云向工商登记机关办理相关股权转让的工商变更登记，盈博讯彩应于华旅新绩收到第一笔股权转让款之日起15个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由盈博讯彩承担。

    本次股权转让的工商变更登记完成后，武侯联云即成为盈博讯彩的股东，按照公司法及公司章程的规定享有股东权利。

    （四）相关保证与承诺

    1、华旅新绩保证合法拥有协议项下的盈博讯彩股权，该股权不存在任何质押权、其他担保权利或债务纠纷。在作出本次股权转让的决定前，已取得其他股东放弃优先购买权的书面声明或承诺；

    2、华旅新绩承诺，在武侯联云根据本协议成为盈博讯彩股东后，华旅新绩持有盈博讯彩股权如有转让行为的，除转让给武侯联云或其指定方外，转让给第三方的条件（转让价款、支付方式、支付进度等）应不低于本协议约定的股权转让条件；

    3、华旅新绩在持有盈博讯彩股权期间，非经武侯联云书面同意，应保证盈博讯彩在未来任何时候的增资扩股行为均应在盈博讯彩100%股权所对应价格不低于3亿元人民币的情况下进行；

    4、武侯联云同意按盈博讯彩的资产现状受让盈博讯彩股权；

    5、武侯联云保证具有足够的能力及时依据本协议的约定支付本次股权转让款，且资金来源合法；

    6、华旅新绩、武侯联云所列保证在盈博讯彩股权转让完成后继续有效。

    （五）违约责任

    1、任一方在本协议中作出的声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整，或未按协议约定履行义务的均被视为违约；

    2、任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等；

    3、若华旅新绩收到武侯联云支付的股权转让款后15个工作日内逾期提交工

商变更登记材料，自逾期之日起，每逾期一日，华旅新绩和盈博讯彩按照武侯联云已付款项的万分之八支付违约金；逾期10日以上的，武侯联云有权解除本协

议，并有权要求华旅新绩、盈博讯彩按照已付股权转让款的30%支付违约金。因

逾期未提交工商变更登记材料给武侯联云造成损失的，华旅新绩、盈博讯彩应当承担赔偿责任；

    4、若武侯联云逾期支付股权转让款的，则自逾期之日起，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之八向华旅新绩支付违约金；逾期10日以上的，华旅新绩有权解除本协议，并有权要求武侯联云按照应付未付款项的30%支付违约金。因武侯联云逾期支付股权转让款给华旅新绩造成损失的，武侯联云应当承担赔偿责任。

    （六）协议变更与争议解决

    本协议履行过程中若发生争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向盈博讯彩所在地人民法院提起诉讼。

四、本次交易对上市公司的影响

     因华旅新绩、武侯联云同为国旅联合全资子公司国旅联合体育发展有限公司认缴出资的有限合伙企业，且出资比例都较低，上市公司对该两家企业亦不合并财务报表，因此华旅新绩及武侯联云的本次交易对上市公司当期业绩不会产生影响。

     特此公告。

                                                  国旅联合股份有限公司董事会

                                                         二�一八年二月十四日

备查文件：《华旅新绩与武侯联云关于北京盈博讯彩网络科技有限公司之股权转让协议》。