南京证券股份有限公司

            关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司

       首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”、“公司”）于2016

年12月29日在深圳证券交易所创业板上市。南京证券股份有限公司（以下简

称“南京证券”或“保荐机构”）担任本次首次公开发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就奥联电子首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、奥联电子首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为10,368,000

股，占公司总股本的6.48%。

    2、本次解禁的限售股上市流通日期为2018年2月22日。

    一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

    （一）首次公开发行股票并上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2990 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股。并经深圳证券交易所《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕986 号）同意，公司股票于2016年12月29日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，发行后总股本为80,000,000股。

    （二）公司上市后股本变动情况

    2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016

年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2016年12月31

日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含

税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本80,000,000

股，转增后总股本增加至160,000,000股。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为160,000,000股，其中有限售条件

股份数量为 79,860,000股，占公司总股本的 49.91%，无限售条件流通股

80,140,000股，占公司总股本的50.09%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除限售的股东有：南京奥联投资管理中心（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙），均为机构股东。

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    1、上市公告书中做出的承诺

    （1）南京奥联投资管理中心（有限合伙）及出资人承诺

    1）南京奥联投资管理中心（有限合伙）承诺

    自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他

人管理本单位持有的公司股份，也不由奥联电子回购本企业持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本企业减持公司股份时，企业内在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人必须同时满足《公司法》的限制性规定。

    本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起36个月之内，并自

南京奥联首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理

本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。

    如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。

    本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。

    2）在公司担任董事、高级管理人员的南京奥联投资管理中心（有限合伙）出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺

    自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他

人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6

个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月

期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如

在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则所持有股份的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。

    在担任奥联电子董事、高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。

    如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。

    本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。

    3）南京奥联投资管理中心（有限合伙）其他出资人王海玉、沙斌承诺

    自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他

人管理本人间接持有的公司股份，也不由发行人回购本人间接持有的公司股份。

    如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人间接持有的公司股份之锁定有要求的，本人将按此等要求执行。

    本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）全部上缴奥联电子所有。

    （2）江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）承诺

    自奥联电子首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他

人管理本单位持有的公司股份，也不由发行人回购本单位持有的公司股份。

    本公司持有南京奥联股份，自工商变更登记完毕之日起36个月之内，并自

南京奥联首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理

本单位持有的南京奥联股份，也不由南京奥联回购本企业持有的公司股份。本公司实际执行的锁定期，以上述期间中孰长者为准。

    如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本机构持有的公司股份之锁定另有要求的，本机构将按此等要求执行。

    本机构保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本机构承诺将该部分股票出售所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有。

    2、招股说明书中做出的承诺

    本次申请解除股份限售的股东在招股说明书作出的限售承诺与上市公告书中一致。

    3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺

    无。

    4、股东后续追加的承诺

    无。

    5、法定承诺和其他承诺

    无。

    （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

    （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年2月22日。

    （二）本次解除限售股份的数量为10,368,000股，占公司总股本的6.48%。

    （三）本次申请解除股份限售股东数量为2户，均为机构股东。

    （四）本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

序号          股东全称          所持限售股   本次解除限  本次实际可上   备注

                                    份总数       售数量      市流通数量

 1    南京奥联投资管理中心       5,184,000    5,184,000     5,184,000注

       （有限合伙）

 2    江苏新材料产业创业投资     5,184,000    5,184,000     5,184,000

       企业（有限合伙）

             合计                 10,368,000   10,368,000    10,368,000

    备注情况说明：

    注：根据本文“二、申请解除股份限售股东履行承诺情况”，在公司担任董事、高级管理人员的南京奥联投资管理中心（有限合伙）出资人汪健、冯建中、李秀娟、吕卫国承诺：在担任奥联电子董事、高级管理人员的任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人间接持有股份总数的25%。

    上述全部股东的减持行为还应严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关要求执行。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构南京证券证券股份有限公司就奥联电子本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规章的要求；

    2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

    3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。

    综上，南京证券对奥联电子本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                                          孔玉飞

                                          肖爱东

                                                     南京证券证券股份有限公司

                                                            2018年 2月 13日