证券代码：000046          证券简称：泛海控股          公告编号：2018-028

                      泛海控股股份有限公司

      关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、召开会议的基本情况

     （一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2018年第二次临时股东大会

     （二）会议召集人：公司董事会

     2018年2月13日，公司第九届董事会第十五次临时会议审议通

过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，同意召

开本次临时股东大会。

     （三）会议召开的合法、合规性

     本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

     （四）会议召开日期和时间

     1. 现场会议召开日期和时间：2018年3月1日下午14:30。

     2. 网络投票日期和时间

     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月1日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月28日15:00至2018年3月

1日15:00期间的任意时间。

     （五）会议召开方式

     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

     （六）股权登记日：2018年2月26日

     （七）出席会议对象

     1. 凡于2018年2月26日下午交易结束后在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

     2. 公司董事、监事和高级管理人员。

     3. 公司聘请的见证律师。

     （八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民

生金融中心C座4层第5会议室

     二、会议审议事项

     本次股东大会将逐项审议如下议案：

     （一）关于境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案；

     （二）关于增补公司第九届监事会股东代表监事的议案（累积投票），该议案项下的子议案包括：

     1. 关于增补刘晓勇为公司第九届监事会股东代表监事的议案；

     2. 关于增补张帆为公司第九届监事会股东代表监事的议案。

     其中，上述议案（一）已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，议案（二）已经公司第九届监事会第十三次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年2月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十五次临时会议决议公告》（公告编号：2018-025）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十三次临时会议公告》（公告编号：2018-026）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2018-027）等相关公告。

     上述议案（二）为等额选举，须采用累积投票制投票。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

     上述议案（一）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。议案（二）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

     三、议案编码

                    股东大会议案对应“议案编码”一览表

                                                                       备注

议案编码                       议案名称                       （该列打勾的

                                                                 栏目可以投票）

非累积投票议案

   1.00     关于境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有         √

            限公司融资提供担保的议案

累计投票议案

                                                                       备注

议案编码                       议案名称                       （该列打勾的

                                                                 栏目可以投票）

   2.00     关于增补公司第九届监事会股东代表监事的议案             应选2人

   2.01     关于增补刘晓勇为公司第九届监事会股东代表监事的议         √

            案

   2.02     关于增补张帆为公司第九届监事会股东代表监事的议案          √

     四、现场股东大会登记办法

     （一）登记方式

     具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

     个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

     上述授权委托书详见本通知附件1。

     （二）登记时间：2018年3月1日14:00-14:20。

     （三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中

心C座4层第5会议室。

     （四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

     公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座

22层

     联系 人：陆  洋、李秀红

     联系电话：010-85259601、010-85259655

     联系邮箱：dsh@fhkg.com

     指定传真：010-85259797

     五、参加网络投票的具体操作流程

     在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

     六、备查文件

     （一）公司第九届董事会第十五次临时会议决议；

     （二）公司第九届监事会第十三次临时会议决议。

     特此通知。

     附件：1. 《授权委托书》

             2. 股东大会网络投票具体操作流程

                                      泛海控股股份有限公司董事会

                                          二�一八年二月十四日

附件1：

                               授权委托书

     兹委托        先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份

有限公司2018年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决

权：

                                                   备注

                                               （该列打勾的

议案编码               议案名称                              同意   反对   弃权

                                                 栏目可以

                                                  投票）

非累积投票议案

           关于境外附属公司中泛集团有限公司

   1.00     为泛海控股国际有限公司融资提供担        √

           保的议案

累积投票议案

           关于增补公司第九届监事会股东代表             应选2人，

   2.00     监事的议案                          请填报投给候选人的选举票数

   2.01     关于增补刘晓勇为公司第九届监事会        √

           股东代表监事的议案

   2.02     关于增补张帆为公司第九届监事会股        √

           东代表监事的议案

    1.议案1采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同

意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

    2.上述议案2为等额选举，须采用累积投票制投票。累积投票制即股东拥有的每一股份，

有与应选出股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举股东代表监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。假设某股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选股东大代表监事2人，则该股东对该项议案的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股），该股东可将200万股全部投给其中一位股东代表监事候选人，也可将200万股中的每100万股平均投给2位股东代表监事候选人，又或者可以按照任意组合投给不同的股东代表监事候选人。

    3.如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案

行使表决权。

     委托人签名或盖章：                委托人身份证号码：

     委托人持有股数：                   委托人股东账号：

     受托人签名：                        受托人身份证号码：

     授权委托书签发日期：             授权委托书有效期限：

附件2：

               股东大会网络投票具体操作流程

     一、网络投票的程序

     （一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

     （二）议案设置及意见表决

     对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

     对于等额选举的累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。

股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

        投给候选人的选举票数                             填报

         对候选人A投X1票                             X1票

          对候选人B投X2票                             X2票

                  …                                       …

                合计                         不超过该股东拥有的选举票数

     议案二（选举股东代表监事，有2位候选人）下股东拥有的选举

票数说明如下：

     股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2     股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

     二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

     （一）投票时间：2018年3月1日的交易时间，即9:30―11:30和

13:00―15:00。

     （二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

     三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

     （一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日（现

场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年3月1日（现场

股东大会结束当日）15:00。

     （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

     （三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。