保荐机构及联席主承销商

   关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票

              发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可〔2017〕2321号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公

开发行股票的批复》核准，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”、“春秋航空”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过139,082,058股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为春秋航空本次发行的保荐机构（联席主承销商）、瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“承销管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关法律、法规、规章制度文件及春秋航空有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）本次发行的定价基准日、发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2017年8月24日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即28.76元/股。

    最终发行价格由发行人与保荐机构及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为30.09元/股。

（二）发行数量

    本次非公开发行的股票数量为116,317,713股。其中向诺德基金管理有限公

司发行24,925,224股，占本次发行总股数的21.43%；向民生加银基金管理有限

公司发行23,263,542股，占本次发行总股数的20.00%；向财通基金管理有限公

司发行20,571,618股，占本次发行总股数的17.69%；向鹏华资产管理有限公司

发行13,293,452股，占本次发行总股数的11.43%；向华宝(上海)股权投资基金管

理有限公司发行11,631,771股，占本次发行总股数的10.00%；向九泰基金管理

有限公司发行11,631,771股，占本次发行总股数的10.00%；向华融瑞通股权投

资管理有限公司发行11,000,335股，占本次发行总股数的9.46%。1

（三）发行对象和认购方式

    本次非公开发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

（四）募集资金数额

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》验证，本次非公开发行募集资金总额为3,499,999,984.17元，承销费、保荐费、律师费、验资费等发行费用（含税）共计43,001,534.95 元，扣除承销保荐费及其他发行费用后实际募集资金净额人民币为 3,456,998,449.22元，不超过本次募集资金拟投入总额35.00亿元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1各发行对象发行股数占比之和为100.01%，为四舍五入原因造成。

    2016年8月22日，春秋航空第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公

司非公开发行A股股票方案的议案。

    2016年9月27日，春秋航空2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公

司非公开发行A股股票方案的议案。

    2017年8月23日，春秋航空第三届董事会第六次会议审议通过了关于调整

公司非公开发行A股股票方案的议案。

    2017年9月14日，春秋航空2017年第二次临时股东大会审议通过了关于调

整公司非公开发行A股股票方案的议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

    2017年11月6日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员

会审核通过。

    2017年12月22日，公司收到中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2321号）。

    经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送

    发行人、保荐机构及联席主承销商已按照《实施细则》编制了《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《春秋航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《春秋航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

    发行人和联席主承销商于2018年1月24日以快递或电子邮件等方式向投资

者发送了本次发行的《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计146名，其中包括了22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、14家保险机构投资者、已经提交认购意向书的79名投资者以及截至2018年1月15日公司前20名股东。

                 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人             2017 年第二次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

             （二）申购及簿记建档情况

                 2018年1月29日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所律师的全程见

             证下，联席主承销商和发行人共收到华宝（上海）股权投资基金管理有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公             司和民生加银基金管理有限公司共8家投资者回复的《申购报价单》及其附件。             经联席主承销商与律师的共同核查，其中5家属于证券投资基金，无需缴纳保证             金，其报价均为有效报价；其余有 3 家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计             10,500.00 万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，联席主承销商             共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币463,900.00万元。

                 发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行             价格为30.09元/股。

                 本次发行总共8家投资者的申购报价情况如下：

                               发行对  关联  锁定期  申购价格                   获配股数

序号          发行对象                                             申购金额(元)               获配金额（元）

                               象类别  关系  （月）  （元/股）                   （股）

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况

      华宝（上海）股权投资基金管

 1                              其他    无     12      33.01     350,000,000.00   11,631,771   349,999,989.39

      理有限公司

      华融瑞通股权投资管理有限                           30.09     350,000,000.00   11,000,335   331,000,080.15

 2                              其他    无     12      29.03     350,000,000.00       -             -

      公司

                                                         28.76     350,000,000.00       -             -

 3   九泰基金管理有限公司        基金    无     12      30.26     350,000,000.00   11,631,771   349,999,989.39

                                                         32.81     350,000,000.00       -             -

 4   诺德基金管理有限公司        基金    无     12      32.50     750,000,000.00   24,925,224   749,999,990.16

                                                         30.00     850,000,000.00       -             -

 5   鹏华资产管理有限公司        其他    无     12      31.37     400,000,000.00   13,293,452   399,999,970.68

 6   财通基金管理有限公司        基金    无     12      32.45     370,000,000.00       -             -

                               发行对  关联  锁定期  申购价格                   获配股数

序号          发行对象                                             申购金额(元)               获配金额（元）

                               象类别  关系  （月）  （元/股）                   （股）

                                                         30.65     619,000,000.00   20,571,618   618,999,985.62

                                                         30.00     859,000,000.00       -             -

                                                         29.28     380,000,000.00       -             -

 7   北信瑞丰基金管理有限公司    基金    无     12      29.11     430,000,000.00       -             -

                                                         28.88     430,000,000.00       -             -

                                                         31.50     350,000,000.00       -             -

 8   民生加银基金管理有限公司    基金    无     12      31.00     700,000,000.00   23,263,542   699,999,978.78

                                                         28.80    1,050,000,000.00       -             -

小计                                                                 获配小计     116,317,713  3,499,999,984.17

二、申购不足时引入的其他投资者

 1              无

小计                                                                 获配小计         -             -

三、大股东及关联方认购情况

 1              无

小计                                                                 获配小计         -             -

合计                                                                 获配总计     116,317,713  3,499,999,984.17

四、无效报价情况

                               发行对                  申购价格                   获配股数      获配金额

序号          发行对象                  无效报价原因             申购股数（股）

                               象类别                 （元/股）                    （股）        （元）

 1              无               -          -            -            -             -             -

             （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

                 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照《认购邀请书》事先确定的原则，发行人、保荐机构及联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价             格为30.09元/股，发行数量为116,317,713股，募集资金总额为3,499,999,984.17元。发行人、保荐机构及联席主承销商共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

          序号            认购对象            认购数量（股） 认购金额（元）  锁定期（月）

            1       诺德基金管理有限公司         24,925,224     749,999,990.16      12

            2     民生加银基金管理有限公司       23,263,542     699,999,978.78      12

            3       财通基金管理有限公司         20,571,618     618,999,985.62      12

序号            认购对象            认购数量（股） 认购金额（元）  锁定期（月）

 4       鹏华资产管理有限公司         13,293,452     399,999,970.68      12

 5    华宝(上海)股权投资基金管理有

                 限公司                11,631,771     349,999,989.39      12

 6       九泰基金管理有限公司         11,631,771     349,999,989.39      12

 7   华融瑞通股权投资管理有限公司     11,000,335     331,000,080.15      12

                  合计                 116,317,713   3,499,999,984.17

      上述7家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于2018

年1月30日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购合同》，通知

  其按规定于2018年2月2日15:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。

  截至2018年2月2日15:00，获得配售的7家投资者均及时足额的缴纳了认购款。

      最终获配的7名投资者中，华融瑞通股权投资管理有限公司系华融汇通资产

  管理有限公司的全资子公司，且以其自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关的备案或登记手续。

      华宝（上海）股权投资基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司管理的产品均在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管  理计划备案管理规范第1-3号》等相关规定完成了登记和备案程序，并向公司和联席主承销商提交了相关证明材料。

      经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》事先确定的程序和规则。

      发行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行  结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过10名，符合  发行人2017年第二次临时股东大会决议的规定条件。

（四）投资者适当性管理的核查情况

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构及联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（最低级别）、C1、C2、C3、C4、C5。

    由于本次春秋航空非公开发行结构较复杂，流动性较高，本金安全具有一定的不确定性，在特殊情况下可能损失全部本金，因此特将其风险等级界定为 R3级，这也与目前的市场惯例相一致。专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经联席主承销商确认符合要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1、C2级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经联席主承销商沟通后投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相关核查材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合核查要求可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1（最低类别），联席主承销商将认定其为无效申购。

    本次春秋航空发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构及联席主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。保荐机构及联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号                                                        产品风险等级与风险承

                 获配投资者名称               投资者分类

                                                                受能力是否匹配

  1          诺德基金管理有限公司            专业投资者            是

  2        民生加银基金管理有限公司          专业投资者            是

  3          财通基金管理有限公司            专业投资者            是

  4          鹏华资产管理有限公司            专业投资者            是

  5   华宝(上海)股权投资基金管理有限公司     专业投资者            是

  6          九泰基金管理有限公司            专业投资者            是

  7      华融瑞通股权投资管理有限公司      普通投资者C4           是

    经核查，上述7名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，且符合保荐机构及联席主承销商关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。

（五）缴款与验资

    截至2018年2月2日，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额

汇入主承销商指定账户。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字[2018]第0105号《验资报告》验证，截至2018年2月2日止，瑞银证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币3,499,999,984.17元。

    截至2018年2月5日，瑞银证券已将上述认购款项扣除保荐及承销费用后

划转至公司指定的募集资金专项存储账户。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》，截至2018年2月5日止，公司本次非公开发行A股股票实际发行人民币普通股116,317,713股，每股发行价格人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除承销保荐费及其他发行费用（含税）人民币43,001,534.95 元，实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。其中新增注册资本人民币116,317,713.00元。经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程的信息披露

    发行人本次非公开发行于2017年11月6日通过中国证监会发行审核委员会

审核，并于2017年11月8日对此进行了公告。

    发行人于2017年12月22日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票

的核准批复，并于2017年12月23日对此进行了公告。

    保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

    3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、联席主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；

    4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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