北京国枫律师事务所

             关于新开普电子股份有限公司

限制性股票回购注销及终止2016年限制性股票

                    激励计划相关事项的

                           法律意见书

                  国枫律证字[2016]AN226-8号

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                                     释义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

新开普/公司                  指  新开普电子股份有限公司

《股权激励计划（草案）》指  《新开普电子股份有限公司限制性股票激励

                                   计划（草案）》

本次激励计划                指  新开普实施本次限制性股票激励计划的行为

终止本次激励计划           指  新开普终止本次限制性股票激励计划的行为

本次回购注销                指  新开普电子股份有限公司2016年限制性股票

                                   激励计划之限制性股票回购注销相关事项

《公司章程》                指  《新开普电子股份有限公司章程》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录8号》             指  《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激

                                   励计划》

股东大会                    指  新开普股东大会

董事会                       指  新开普董事会

监事会                       指  新开普监事会

薪酬与考核委员会           指  新开普薪酬与考核委员会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

本所                         指  北京国枫律师事务所

元                            指  人民币元

                           北京国枫律师事务所

                     关于新开普电子股份有限公司

          限制性股票回购注销及终止2016年限制性股票

                    激励计划相关事项的法律意见书

                          国枫律证字[2016]AN226-8号

致：新开普电子股份有限公司

    根据本所与新开普签署的《律师服务协议书》，本所接受新开普委托，担任新开普本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新开普提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就本次激励计划事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司调整2016年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划之取消授予预留限制性股票及第一个解锁期解锁相关事项法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划之限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供新开普为与本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新开普提供的关于本次回购注销及终止本次激励计划相关事项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销及终止本次激励计划已履行的程序

    经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销部分限制性股票以及终止本次激励计划，新开普已经履行如下程序：

    1. 2016年6月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了

《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划涉及的激励对象共计488人，计划授予的限制性股票总量为1,050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量为970.12万股，预留80万股。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形，其作为激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。 2. 2016年6月24日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于
   
    的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。 根据公司股东大会的授权，公司董事会有权决定激励对象是否可以解锁，办理激励对象解锁所必需的全部事宜，办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜，决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的继承事宜，终止激励计划等实施激励计划所需的其他必要事宜。 3.2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司确定以2016年7月13日为授予日。由于原488名激励对象中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46万股。因此，公司本次激励计划的激励对象人数由488名变更为465名，授予的限制性股票总量由1,050.12万股调整为 1,034.66 万股。其中首次授予的限制性股票数量由 970.12 万股变更为954.66万股，预留80万股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员，均为公司在职人员，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，其作为激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对本次议案涉及的内容发表了同意的独立意见。 4.2016年7月18日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，因2名 激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股，公司本次激励计划的激励对象人数由465名调整为463名，授予的限制性股票总量由1,034.66万股调整为1,032.94万股。其中首次授予的限制性股票数量由954.66万股调整为952.94万股，预留80万股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，认为本次调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。独立董事对本次议案涉及的内容发表了同意的独立意见。 同日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第711462 号《验资报告》，对公司截至2016年7月18日止新增注册资本及实收资本（股 本）情况进行了审验。 5.2016年7月28日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予登记完成的 公告》（公告编号：2016-081），公司已完成限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2016年7月13日，授予对象为463人，授予数量为952.94万股，授予 价格为12.37元/股。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月1日。 6.2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购 注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因原激励对象中11名激励对象离职、4名激励对象个人绩效考核结果未达标以及1名激励对象死亡，公司同意对前述人员已获授但不符合解锁条件尚未解锁的限制性股票共计111,900股股票回购注销，回购价格为12.37元/股，回购金额共计1,384,203元。 7.2017年7月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于取消授予预留限制性股票的议案》，因公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予条件的潜在激励对象，决定取消授予预留的限制性股票共计80万股。监事会对本次取消授予预留限制性股票事项进行了核查，同意通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》。独立董事对本次议案涉及的内容发表了同意的独立意见。 8.2017年10月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象罗旭涛、张涌峰等6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，公司已于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。罗旭涛、张涌峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，回购价格仍为12.37元/股，公司合计应支付的回购价款为人民币456,453元。独立董事对本次议案涉及的内容发表了同意的独立意见。 9.2018年2月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行
    
     的议案》，同意回购注销激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁的45,600股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，公司已于2017年6月实施了向全体股东 按每10股派发现金股利人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。 李莘、王鹏飞等10名离职人员未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司 代管，未实际派发，因此，回购价格仍为12.37元/股，公司合计应支付的回购价 款为人民币564,072元。同时，公司于2016年6月推出本次激励计划后，虽然 公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑，公司董事会决定终止本次激励计划及《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并注销435名激励对象已获授但尚未解锁的5,575,140股限制性股票；本次终止本次激励计划，公司回购注销全部435名激励对象限制性股票的价格为授予价格12.37/股×（1+同期银行存款利率）。独立董事对前述议案涉及的内容发表了同意的独立意见。 经查验，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序外，新开普本次回购注销限制性股票及终止本次激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。二、本次回购注销及终止本次激励计划的原因、数量及价格 （一）本次回购注销及终止本次激励计划的原因 1. 本次回购注销的原因 根据公司《股票激励计划（草案）》第十三章之二（三）的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销”，因公司限制性股票激励计划原激励对象李莘、王鹏飞等10人因个人原因于2018年1月离职，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计45,600股。 2. 本次终止本次激励计划的原因 公司2016年6月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长， 但由于公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。 经审慎考虑，公司董事会决定终止实施激励计划并回购注销435名激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股。 （二）本次回购注销限制性股票的数量 根据《股权激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第711462号）、公司《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》、公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行
     
      的议案》，公司本次拟回购注销10名已离职原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计45,600股，同时，拟回购注销全部 435 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股，合计回购注销限制性股票5,620,740股。 （三）本次回购注销限制性股票的价格 根据公司第四届董事会第九次会议决议及《股票激励计划（草案）》，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销”，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次将回购并注销10名已离职原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计45,600股，因李莘、王鹏飞等10人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，就离职激励对象的回购价格仍为12.37元/股，回购总金额为564,072 元。 根据《管理办法》的相关规定，对出现该办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。据此，本次终止本次激励计划，公司回购注销全部435名激励对象限制性股票的价格为授予价格12.37/股×（1+同期银行存款利率）。 经查验，本所律师认为，新开普本次终止激励计划暨回购注销限制性股票的价格及数量，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续并履行信息披露程序外，新开普本次回购注销限制性股票及终止股权激励计划已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 本法律意见书一式三份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司限制性股票回购注销及终止2016年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 杜莉莉 郭昕 2018年2月13日