山西杏花村汾酒厂股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会资料

                  二○一八年二月

               山西杏花村汾酒厂股份有限公司

                   2018

                             年第一次临时股东大会

                                     资料目录

       一、会议须知

       二、会议议程

       三、关于汾酒集团公司向华创鑫睿（香港）有限公司协议转让山西汾酒部分股份的议案

                  2018

                              年第一次临时股东大会

                                 会议须知

      为确保公司本次临时股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

      1、本次会议会务组设在公司董事会秘书处，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

      2、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股东，会议召开之前公司股东应该办理登记手续。

      3、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘任律师，董事会邀请的人员以及工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

      4、会议期间，与会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常召开，不得在会场大声喧哗、随意走动；不得有干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为；与会人员进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。如出现违反本须知的行为，工作人员有权予以制止。

      5、出席会议的股东或股东代理人，均依法享有发言权、质询权、表决权。

      6、股东或股东代理人在会议召开期间临时要求发言或就相关问题提出质询的，须向会务组登记、经大会主持人许可方能发言或质询。

      7、股东发言要简明扼要，每次发言原则上不超过2分钟。发言

或质询内容应与本次股东大会相关议题有关。

      8、大会主持人应当指定公司董事、监事或高级管理人员认真负责且有针对性集中回答股东提问。

               山西杏花村汾酒厂股份有限公司

              2018

                        年第一次临时股东大会议程

       一、会议时间：2018年2月28日下午2：00

       二、会议地点：酒都宾馆会议室

       三、主持 人：谭忠豹董事长

       四、会议议程：

       1）审议《关于汾酒集团公司向华创鑫睿（香港）有限公司协议转让山西汾酒部分股份的议案》

         关于汾酒集团公司向华创鑫睿（香港）

    有限公司协议转让山西汾酒部分股份的议案

各位股东：

     公司控股股东汾酒集团公司为积极推进混合所有制改革相关工作，为本公司引进战略投资者，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关规定，汾酒集团公司拟以协议转让方式向境外投资者华创鑫睿（香港）有限公司转让其持有的公司99,154,497股A股股份（约占山西汾酒总股本的11.45%），双方于2018年2月3日签订了股份转让协议。具体情况如下：

     一、协议签署方

     甲方（转让方）：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

     地址：山西省汾阳市杏花村

     法定代表人：李秋喜                   职务：董事长

     电话：0358-7320933

     乙方（受让方）：华创鑫睿（香港）有限公司

     （英文名称：CREYangCompanyLimited）

     地址：香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39楼

     代表人：陈朗                            职务：董事

     电话：（852）28271028

     丙方（担保方和承诺方）：

     丙方1：华润创业有限公司

     （英文名称：CHINARESOURCESENTERPRISE,LIMITED）

     地址：39/F, CHINA RESOURCES BUILDING, 26 HARBOUR ROAD,

WANCHAI,HK

     代表人：陈朗                            职务：董事长

     电话：（852）28271028

     丙方2：华润创业联和基金一期（有限合伙）

     （英文名称：CREAllianceFundⅠL.P.）

     地址：香港特别行政区湾仔港湾道 26 号华润大厦 39楼

     代表人：李菡            职务：普通合伙人董事、基金授权代表

     电话：（852）28299800

     甲方为一家依法设立、有效存续的有限责任公司（国有独资），其统一社会信用代码为91140000112360000T。甲方持有山西汾酒共计605,868,472股股份（约占山西汾酒股份总数的 69.97%）。

     乙方是一家在中国香港特别行政区注册成立，有效存续的公司，其公司注册号（公司编号）为2617704。丙方1是一家在香港特别行政区依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司注册号（公司编号）为2268449，其间接持有乙方80.62%股份。丙方2是一家在英属开曼群岛注册成立，有效存续的有限合伙基金，其注册号为WC85908，其间接持有乙方19.38%股份。

     二、拟转让股份的性质、数量及比例

     拟转让的股份为无限售条件流通股，拟转让数量为 99,154,497 股，占山

西汾酒总股本的比例约为11.45%。

     乙方承诺本次股份转让完成后五年内（自标的股份过户日起算）不转让其持有的山西汾酒股份予本协议之外的第三方，也不得在该股份上设定质押、抵押或任何其他权利负担；但乙方于本次股份转让完成三年后，在满足相关法律法规和监管政策的前提下乙方可以参考本次股份转让之股份转让价款相同计算方法计算的市场公允价格将其持有的全部或部分山西汾酒股份转让给丙方1。

     丙方 1 对本协议约定的乙方支付履约保证金、股份转让价款、违约金和

损失赔偿金的义务承担80.62%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年；

丙方 2 对本协议约定的乙方支付履约保证金、股份转让价款、违约金和损失

赔偿金的义务承担19.38%的不可撤销连带保证责任，保证期限为两年。

     三 、转让价款

     本次标的股份每股转让价格为人民币52.04元，标的股份转让价款为人民

币5,160,000,023.88元。

     若公司在定价基准日至标的股份过户日期间发生现金分红的除权事项，则标的股份的相应现金分红归甲方所有，标的股份每股转让价格、股份转让价款将按下列约定进行相应调整：如公司在定价基准日至标的股份过户日期间发生现金分红，每股转让价格调整为本协议约定的每股转让价格减去每股获得的现金分红额，标的股份数量不变，股份转让价款调整为标的股份数量乘以调整后的每股转让价格。如发生股份转让价格调整的情形，本协议中涉及股份转让价款支付的条款均按调整后的股份转让价款执行。

     本次股权转让完成后，华创鑫睿（香港）有限公司将持有公司99,154,497

股A股股份，约占公司总股本的11.45%；汾酒集团公司将持有公司506,713,975

股A股股份，约占公司总股本的58.52%。汾酒集团公司仍为公司第一大股东。

     四、本次股份转让对公司的影响

     华润创业具备国际化视野和并购整合经验，将与汾酒形成强强联合、优势互补的架构，促使本公司的治理结构、决策体系和激励机制更加科学，有利于提高公司面向市场的综合竞争力，推动公司快速实现跨越式发展、做强做优做大的战略目标，最终成为白酒行业领先的具有国际影响力的上市公司。

     五、其他

     本次股权转让须报山西省国有资本投资运营有限公司、山西省国资委并上报国务院国资委审核批准方可组织实施。

     本议案因涉及控股股东转让股权，关联股东需回避表决。

     以上议案，请予审议。

                                                          2018年2月13日