证券代码：600168       证券简称：武汉控股     公告编号：临2018―002号

                  武汉三镇实业控股股份有限公司

             第七届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2018年2月2日以书面方式通知各位董事，会议于2018年2月12日下午14:30在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

     （一）公司2017年度总经理业务工作报告；

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     （二）公司2017年度董事会工作报告；

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

     （三）公司2017年度独立董事述职报告；

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

     （四）公司2017年年度财务决算报告；

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

     （五）公司2017年度利润分配预案；

     2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润327,948,552.15元，根据公司

财务状况，拟以2017年12月31日总股本709,569,692股计算，向全体股东以派现

金方式进行利润分配，每10股派现金红利1.39含税），共计98,630,187.19元。

     本年度不进行资本公积金转增股本。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

    该议案尚需提交股东大会审议。

     公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就2016年度利润分配预案发表独立意见如下：

    1、2017年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定；

    2、2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等

各种因素，既保证了公司正常的经营生产的需要，又有利于投资者分享公司发展成果，符合公司及广大股东利益；

     3、我们同意2017年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

     （六）关于2018年度公司更新改造工程计划的议案；

    为了确保安全生产、节能降耗、提高经济效益，公司根据2017年所属单位设备

设施运行工况，并结合近三年各单位更新改造执行情况，拟安排资金4313.71万元对

公司所属各单位的工艺设备设施及房屋建筑物等实施更新改造，主要包括：

    1、公司机电、自控等设备更新，计划费用1415.87万元；

    2、公司工艺设施改造，计划费用391.64万元；

    3、公司土建工程，计划费用218.20万元；

    4、公司信息化建设项目，计划费用513万元；

    5、公司办公区域环境改造及办公后勤设备更新，计划费用805.52万元；

    6、公司工程车辆更新二台，计划费用40万元；

    7、公司生产安全应急措施费，计划费用200万元；

    8、其他计划费用729.48万元。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     （七）关于预计2018年度公司固定资产投资计划的议案；

     根据公司经营发展战略的需要，为增强公司污水处理及自来水生产能力，提升公司生产经营规模及经济效益，同时确保公司污水处理、自来水生产业务满足国家环保政策的规定及社会公众需求，2018年度公司拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、自来水厂的新建及改扩建工程项目。预计2018年度固定资产投资额共计25.51亿元。（详见公司2018年2月14日临2018-004号公告）

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

     （八）关于2018年度公司经营计划的议案；

     根据公司2018年日常生产经营及市场发展规划，公司制定了2018年度经营计划。

2018年，预计公司全年供水量为31600万吨，污水处理量为64255万吨；预计主营业

务收入133,089万元，主营成本101,183万元；预计归属于上市公司股东的净利润为

26,070万元。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     （九）关于提高公司独立董事津贴的议案；

     公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极为公司发展建言献策，为公司持续健康发展做出了贡献。随着公司资产规模的扩大，公司日常经营管理工作量加大，独立董事的工作量及工作强度明显增加。考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合本地区、同行业上市公司独立董事津贴水平，公司拟将独立董事津贴由目前的每人每年税前人民币5.95万元（税后5.00万元）提高到每人每年税前人民币9.52万元（税后8.00万元）。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

     （十一）公司2017年年度报告及摘要；

     公司2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）公司2017年内部控制评价报告；

    公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2017年度内部控制评价报告》。

    《2017年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     （十二）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；

     公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日

的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

     《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     （十三）审计委员会关于中审众环会计师事务所从事2017年度审计工作的总结

报告；

    根据第七届董事会第二十一次会议决议，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2017年的年度财务报告及内部控制进行审计。现对该所从事2017年度审计工作情况总结如下：

    在中审众环正式进场审计前，根据公司实际情况，审计委员会于2018年1月19

日第一次审计沟通见面会上与其协商确定了2017年度公司财务报告审计工作的时间

安排；公司年度报告审核注册会计师向独董及审计委员会委员汇报了其年报审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法和本年度的审计重点等。中审众环正式进场后，严格按照时间安排进行审计工作，对公司董事会审计委员会2018年1月22日提交的关于年报审计的督促函及时予以书面回复，并于2018年1月23日如期向审计委员会提交年报的审计初稿。在2018年2月2日上午召开的年报第二次审计沟通见面会上，中审众环向公司董事会审计委员会报告了审计工作的进展情况，与审计委员会进行了充分有效的沟通，并对其年报审计意见达成一致。

    公司董事会审计委员会认为，中审众环会计师事务所在审计过程中，工作勤勉，能按照相关职业道德要求保持独立性，表现出应有的职业素养和敬业精神；对公司2017 年度财务报告及财务报告内部控制的审计工作是严格按照国家审计业务相关规范和要求进行的，该所出具的“武汉控股2017年度审计报告”是符合公司实际情况的，全面反映了公司的财务状况和经营成果，出具的财务报告内部控制审计报告能全面、客观、真实的反映公司财务内部控制情况，圆满完成了公司年度审计各项工作。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     （十四）审计委员会2017年度履职情况报告；

    根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会2017年度履职情况报告》，对2017年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。

    《审计委员会 2017年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     （十五）关于公司续聘财务报告审计机构及支付其报酬的议案；

     公司聘请的财务报告审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2017年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2017年度审计费70万元。同时拟续聘该所为公司2018年度财务报告审计机构。

     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

     （十六）关于公司续聘内部控制审计机构及支付其报酬的议案；

    公司聘请的内部控制审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），根据该所2017年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付其2017年度内控审计费12万元。同时拟续聘该所为公司2018年度内部控制审计机构。     （9票同意，0票反对，0票弃权）

     该议案尚需提交股东大会审议。

     （十七）关于预计2018年日常关联交易的议案；

    根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司对2018年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额进行了合理预计。（详见公司2018年2月14日临2018-005号公告）

    1、与武汉市水务集团有限公司的日常关联交易

          关联人                   关联交易类别            2018年预计金额（万元）

                                  向关联人销售商品                            18,000

 武汉市水务集团有限公司       接受关联人提供的劳务                          30,000

                               与关联人共同对外投资                          40,000

                        合    计                                              88,000

    （关联董事黄思、周强、王静回避表决，其他非关联董事6票同意，0票反对，0

票弃权）

    2、与北京碧水源科技股份有限公司的日常关联交易

          关联人                   关联交易类别            2018年预计金额（万元）

 北京碧水源科技股份有限       与关联人共同对外投资                          50,000

          公司             向关联人提供商品和相应服务                       20,000

                        合    计                                              70,000

    （关联董事何愿平回避表决，其他非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权）

    该议案尚需提交股东大会审议。

     公司独立董事汪胜、杨开、陶涛就预计2018年日常关联交易的议案发表独立意

见如下：

     1、公司2018年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，

关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益。

     2、此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。

     3、同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交股东大会审议。

     （十八）关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

     因上述第二、三、四、五、七、九、十、十五、十六、十七项议案及公司第七届监事会第十二次会议中“公司2017年度监事会工作报告”需提交股东大会审议。现拟定于2018年3月6日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2017年年度股东大会。（详见公司2018年2月14日临2018-006号公告）

    （9票同意，0票反对，0票弃权）

    特此公告。

                                              武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

                                                            2018年2月14日