证券代码：000737              证券简称：南风化工                编号：2018-06

                   南风化工集团股份有限公司

            第七届董事会第十五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2018年2月11日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事6人。董事王川增先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事张国红先生代其行使表决权。董事张平江先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事张国红先生代其行使表决权。董事狄永红先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事黄振山先生代其行使表决权。

会议由董事长李堂锁先生主持。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度董事会工作报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2017年度董事会工作报告》）二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度总经理工作报告》；

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2017年度述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2017年度述职报告》）

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年年度报告全文及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2017年年度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2017年年度报告摘要》）

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度财务决算报告》；

    截至2017年12月31日，公司资产总额2,616,451,026.32元，比年初减少

6.44%；负债总额 2,906,968,887.42元，比年初增加 9.44%；所有者权益

-290,517,861.10元，比年初减少 307.08%；归属于母公司所有者权益

-250,720,633.50元，比年初减少247.60%。

    2017 年，公司全年实现营业收入 1,872,659,775.83 元，比上年同期减少

12.30%；利润总额-412,245,124.78 元，比上年同期减少 1505.40%；净利润

-430,807,382.78元，比上年同期减少2489.90%；归属于母公司所有者的净利润

-420,581,661.94元，比上年同期减少2108.29%。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度利润分

配预案》；

    经立信会计师事务所审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利

润-420,581,661.94元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关

规定，不提取法定盈余公积金。2017年末可供股东分配的利润

-1,514,255,695.20元，董事会提议2017年度不进行利润分配，也不进行公积

金转增股本。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度内部控

制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2017 年度内部控制评价

报告》）

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2017年度内部审计工作报告》；

    九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》）

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2017年度财务报告审计和内部控制审计机构，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，圆满地完成了公司2017年度的审计工作。审计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所为公司2018 年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用120万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。

    十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）

    十二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》）

    十三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司对外担保的公告》）

    十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；

    十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

    十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》；

    十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

    十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；

    十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

    二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；

    二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；（第十四项至第二十一项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》）

    二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》）

    独立董事对第六项、第七项、第十项、第十二项和第十三项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

    本次会议第一项、第四项、第五项、第六项、第十项至第二十一项议案需提交公司股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2017年度述职报告。

    特此公告。

                                           南风化工集团股份有限公司董事会

                                                 二O一八年二月十三日