安信证券股份有限公司

                 关于宁波中大力德智能传动股份有限公司

                   变更部分募集资金投资项目的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”、“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司变更部分募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1488号文）核准，2017年8月18日，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,000万股，发行价格为每股11.75元，募集资金总额为人民币23,500万元，扣除发行费用3,616.64万元，本次募集资金净额为19,883.36万元。以上募集资金已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月24日出具的中汇会验[2017]4601号《验资报告》审验。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。

    根据《宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

                                                                          单位：万元

               项目名称                       投资总额         拟投入募集资金金额

年产20万台精密减速器生产线项目                     21,826.99              15,045.21

研发中心建设项目                                      3,019.00               2,080.98

补充流动资金                                          4,000.00               2,757.17

                 合计                                28,845.99              19,883.36

    二、本次变更部分募集资金投资项目的基本情况

    1、公司拟将“年产20万台精密减速器生产线项目”、“研发中心建设项目”的

实施主体由公司全资子公司宁波中大创远精密传动设备有限公司变更为公司，实施地点由宁波杭州湾新区金慈路159号变更为浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号

    2、募投项目实施主体变更为公司后，“年产20万台精密减速器生产线项目”拟

使用部分公司现有房产，以便于项目尽早实施尽早投产，因此减少了新建厂房面积，土建工程投入减少，项目投资总额由21,826.99万元调整至18,928.87万元，变更后设备投入及铺底流动资金均保持不变，实施过程中公司可能根据项目进度需要和市场情况对部分具体设备进行适当调整。拟投入募集资金金额不变，仍为 15,045.21万元。具体情况如下：

            事项                        变更前                     变更后

                                                           17,815平方米，新建4,612平

       项目总建筑面积         17,815平方米，均为新建     方米，调整使用现有厂房面

                                                           积13,203平方米。

                  土建工程                       3,910.45                    1,012.33

项目投资总额     设备投入                      15,109.55                   15,109.55

  （万元）     铺底流动资金                     2,806.99                    2,806.99

                    小计                        21,826.99                   18,928.87

 拟投入募集资金金额（万元）                    15,045.21                   15,045.21

    3、募投项目实施主体变更为公司后，“研发中心建设项目”投资总额及拟投入募集资金金额均保持不变，实施过程中公司可能根据项目需要和公司研发情况对项目所需部分具体设备进行适当调整。

    三、本次变更部分募集资金投资项目的原因和影响

    公司本次将“年产20万台精密减速器生产线项目”、“研发中心建设项目”募集资金投资项目实施主体由公司全资子公司变更为公司，有利于整合和合理配置公司优势资源，利用公司部分现有厂房，先行购买设备投入生产，提高募集资金使用效率和项目建设进度，同时有利于优化和明晰管理架构，降低管理成本，推动项目的顺利实施。

    本次部分募集资金投资项目涉及的实施主体、实施地点和投资总额等变更事项，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，符合公司实际经营情况和发展战略，不存在损害股东利益的情形。

    四、变更部分募集资金投资项目的内部决策程序

    1、董事会审议情况

    2018年2月10日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产20万台精密减速器生产线项目”、“研发中心建设项目”的实施主体由公司全资子公司宁波中大创远精密传动设备有限公司变更为公司，实施地点由宁波杭州湾新区金慈路159号变更为浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号，同时将“年产20万台精密减速器生产线项目”的投资总额由21,826.99万元调整至18,928.87万元，拟投入募集资金金额不变。并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和投资总额，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金的投资方向保持不变，符合公司实际经营情况和发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。

同意公司变更部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点和投资总额，并在重新履行完毕项目建设、环保等方面的审批或备案手续后完成募集资金投资项目的建设。

    3、监事会审议情况

    2018年2月10日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次对部分募投项目进行变更，未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。由公司直接实施，有利于加快募投项目的顺利实施，促使募投项目尽快达到预期目标。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和投资总额的事项。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次变更部分募投项目实施主体、实施地点和投资总额的事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

    公司本次对部分募投项目实施主体、实施地点和投资总额的变更，是根据公司实际情况和募投项目进展情况的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，变更后有利于公司降低管理成本，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    安信证券对中大力德本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点和投资总额的事项无异议。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

                           张翊维                       阴豪

                                                         安信证券股份有限公司

                                                                   年月日