证券代码：002722        证券简称：金轮股份       公告编码：2018-017

                 金轮蓝海股份有限公司

          第二期员工持股计划（草案）

                                    摘要

                               二�一八年二月

                                     声明

    本公司及董事会全体成员保证本公司员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                  风险提示

    一、金轮蓝海股份公司（以下简称“金轮股份”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性。

    三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

    四、有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

    五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                  特别提示

    1、金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

    2、《金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金轮蓝海股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

    3、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立广发原驰・金轮股份1号定向资产管理计划，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）取得并持有金轮股份股票。

    4、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,800人，其中公司董事（不

含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员合计11人，为周建平、成勇、邱

九辉、徐华、陈国峰、刘韶、黄春辉、邢晓炜、汤华军、余松、周海生，其他公司董事、监事和高级管理人员未参加本员工持股计划。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    5、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划的资金总额不超过13,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。

    6、以金轮1号的资金规模上限13,000万元和公司股票2018年2月9日的

收盘价19.98元测算，金轮1号所能购买和持有的标的股票数量约为650.65万

股，占公司现有股本总额的3.71%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定

性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24

个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）所获得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至金轮1号名下之日起计算。

    8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

    9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                 目录

声明......1

风险提示......1

特别提示......1

目录......4

释义......5

一、员工持股计划的目的......6

二、员工持股计划的基本原则......6

三、员工持股计划的参加对象和确定标准......6

四、员工持股计划的资金来源、股票来源......7

五、员工持股计划的存续期限及锁定期限......8

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......9

七、员工持股计划的管理模式......9

九、员工持股计划存续期满后的处置办法......13

十、资产管理机构的选任、协议主要条款......13

十一、员工持股计划履行的程序......14

十二、其他重要事项......15

                                     释义

    在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

金轮股份、公司、本公司    指    金轮蓝海股份有限公司

本员工持股计划             指    金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股计

                                    划

本员工持股计划草案摘    指    《金轮蓝海股份有限公司第二期员工持股

要、本计划草案摘要               计划（草案）》摘要

持有人                       指    出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                  指    员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指    员工持股计划管理委员会

金轮1号、定向资产管理    指    广发证券资产管理（广东）有限公司设立的

计划                                广发原驰・金轮股份1号定向资产管理计划

                                    金轮股份、广发证券资产管理（广东）有限

定向资产管理合同           指    公司与托管人签署的《广发原驰・金轮股份

                                    1号定向资产管理计划资产管理合同》

标的股票                    指    本员工持股计划通过合法的方式购买和持

                                    有的金轮股份股票

委托人                       指    金轮蓝海股份有限公司（代员工持股计划）

资产管理机构、管理人、    指    广发证券资产管理（广东）有限公司

广发资管

中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会

深交所                       指    深圳证券交易所

《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的

                                    指导意见》

《中小板信息披露备忘    指    《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：

录》                                员工持股计划》

《公司章程》                指    《金轮蓝海股份有限公司章程》

元                           指    人民币元

    注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    一、员工持股计划的目的

    建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动职工的积极性和创造力，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

    本员工持股计划所遵循的基本原则为：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

    三、员工持股计划的参加对象和确定标准

    （一）确定标准

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司及控股子公司任职，并与公司或公司的控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    （1）公司的董事（不含独立董事、外部董事）、监事、高级管理人员；

    （2）在公司及控股子公司任职的其他员工。

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

    （二）参加对象

    参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,800人。出资参加本员工持股计

划的为公司董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司的其他员工，其中公司董事、监事、高级管理人员11人，具体的出资额和出资比例如下：

   持有人             职位             出资额(万元）           出资比例

    周建平        董事、投资总监              54                   0.42%

     成勇              董事                   17                   0.13%

    邱九辉       董事、董事会秘书             28                   0.22%

     徐华              监事                    6                   0.05%

    陈国峰            总经理                  42                   0.32%

     刘韶            副总经理                 48                   0.37%

    黄春辉           副总经理                 47                   0.36%

    邢晓炜           副总经理                 42                   0.32%

    汤华军           副总经理                 50                   0.38%

     余松            副总经理                 41                   0.32%

    周海生          财务负责人                28                   0.22%

           公司其他员工                      12597                96.90%

               合计                          13000                100.00%

    注：具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，参与对象的最终出资额以其实际出资缴款金额为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司股本总额的1%。上表合计数与各比例数直接相加之和在尾数上的差异，为四舍五入导致。

    四、员工持股计划的资金来源、股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划员工募集资金总额为不超过13,000万元，具体金额根据实

际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

    （二）员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发资管设立定向资产管理计划，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）取得并持有金轮股份股票。

    （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

    以金轮1号的资金规模13,000万元和公司股票2018年2月9日的收盘价

19.98元测算，金轮1号所能购买和持有的标的股票数量约为650.65万股，占

公司现有股本总额的3.71%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最

终持有的股票数量以实际执行情况为准，但累计不超过公司股本总额的10%，任

一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    若本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内通过二级

市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能，出现此情形时，本员工持股计划的剩余资金用于固定收益及现金类产品的投资。

    五、员工持股计划的存续期限及锁定期限

    （一）员工持股计划所涉及的标的股票的存续期限

    1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东

大会审议之日起计算。

    2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据

员工持股计划的安排，完成股票的购买。

    3、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

    4、本员工持股计划的存续期限上限届满前2个月，经持有人会议的持有人

所持2/3以上份额同意和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以

延长。

    （二）员工持股计划的锁定期限

    1、本员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至金轮1号名下之日起计算。

    2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。

    六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资，并提交持有人会议审议。

    七、员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托广发资管管理。

    （一）持有人会议

    公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

    （二）管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    （三）持有人

    1、持有人的权利如下：

    （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

    （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

    （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

    （4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、持有人的义务如下：

    （1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；

    （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴纳，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

    （3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；

    （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    （四）资产管理机构

    广发资管为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

    （五）股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜（待股东大会审议通过后生效），包括但不限于以下事项：

    （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划；

    （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

    （3）授权董事会办理员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

    （4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议；

    （5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （6）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

    （7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    （一）员工持股计划的变更

    存续期内，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

    若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

    （二）员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

    （三）持有人权益的处置

    1、员工持股计划的资产构成

    （1）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司股票；

    （2）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

    （3）定向计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    2、持有人权益的处置办法

    （1）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

    （2）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    （3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    （4）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

    ①持有人辞职或擅自离职的；

    ②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同的；

    ③持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同的；

    ④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的。

    （5）持有人所持权益不作变更的情形

    ①职务变更

    ②丧失劳动能力

    ③退休

    ④死亡

    ⑤管理委员会认定的其他情形。

    九、员工持股计划存续期满后的处置办法

    本期员工持股计划存续期届满之后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。员工持股计划锁定期届满之后，定向资产管理计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。本员工持股计划应在卖出股票后15个工作日内完成清算并按持有人持有的份额进行分配。具体处置方式可根据存续期的实际情况由管理委员会召开会议审议决定调整。

    在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据资管合同的约定向份额持有人进行一次或多次分配（“期中分配”）。

    十、资产管理机构的选任、协议主要条款

    （一）资产管理机构的选任

    公司计划选任广发资管作为本员工持股计划的资产管理机构，并与广发资管签订《广发原驰・金轮股份1号定向资产管理计划资产管理合同》。

    （二）资产管理协议的主要条款

    1、资产管理计划名称：广发原驰・金轮股份1号定向资产管理计划

    2、类型：定向资产管理计划

    3、委托人：金轮蓝海股份有限公司（代员工持股计划）

    4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

    5、托管人：待后续协商确定

    6、管理期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产管理计划可提前终止。

    （三）资产管理业务费用的种类

    1、管理人的管理费；

    2、托管人的托管费；

    3、委托资产拨划支付的费用委托资产的交易佣金；

    4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金由管理人按有关经纪服务标准收取委托资产拨划支付的费用；

    5、委托资产的证券交易费用（包括但不限于开户费、股东卡费、过户费、经手费、证管费、认购/申购费、赎回费、各类交易平台维护费用、证券转托管费用等包括但不限于开户费、过户费、经手费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

    6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

    （四）费用计提方法、计提标准和支付方式

    资产管理计划的管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构签订的资产管理合同中确定。

    十一、员工持股计划履行的程序

    （一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见并将本员工持股计划草案提交公司董事会审议。

    （二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见、与相关机构签订的资产管理协议等相关文件等。

    （三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    （四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

    十二、其他重要事项

    （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

    （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

    （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                                  金轮蓝海股份有限公司董事会

                                                               2018年2月11日