股票代码：600282  股票简称：南钢股份  编号：临2018―006

债券代码：122067  债券简称：11南钢债

                      南京钢铁股份有限公司

              第七届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知及部分会议材料于2018年2月2日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2018年2月12日上午9:30在公司1002会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（唐斌、苏斌采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于2018年度全面预算的议案》

    公司2018年计划产铁900万吨、钢1,000万吨、材900万吨，实现营业收

入413.09亿元，固定资产投资16.61亿元。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    2、审议通过《总裁工作报告》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    3、审议通过《董事会工作报告》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    4、审议通过《2017年年度报告》（全文及摘要）

    公司2017年生铁、粗钢、钢材产量分别为919.90万吨、984.88万吨、878.22

万吨；实现营业收入376.01亿元；归属上市公司股东净利润32.00亿元。截至

2017年末，公司资产总额 377.35亿元。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南钢股份2017年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2017年年度报告》。

    5、审议通过《2017年财务决算报告》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    6、审议通过《2018年财务预算报告》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    7、审议通过《2017年度利润分配预案》

    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润

2,699,240,598.88元，加上年初未分配利润-2,369,441,985.55元，本次累计可

供股东分配的利润为329,798,613.33元。根据《公司章程》规定，公司提取10%

法定盈余公积金32,979,861.33元，剩余可供股东分配利润为296,818,752.00

元。

     公司拟以2017年12月31日总股本4,408,977,457股为基数，向全体股

东每10股派现金红利0.50元（含税），共计220,448,872.85元（含税），占2017

年度可供股东分配利润的74.27%。

     公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，兼顾了投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益，我们同意董事会提出的年度利润分配预案。”

       表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

     该事项尚需形成议案提请公司2017年年度股东大会审议。

     8、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2017年年度薪酬的议案》

     公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬符合《公司章程》和公司

《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬方案。”

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    公司2017年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公

司2017年年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2018年度财务审

计及内部控制审计服务，2018年度财务审计费用为170万元（不含税），内部

控制审计费用为 60 万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通

合伙）派员到公司审计所发生的差旅费用。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

    “鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2017年度审计工作

中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供2018年度财务审计、内部控制审计服务。”

     表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

     本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

     10、审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》

     公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

    “董事会在对《关于2017年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，

公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

    对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2017年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

    关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避表决。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度日常关联交易执行情况的公告》（临2018-009）。

    11、审议通过《关于2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

    公司2017年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不

存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2018-010）。

     12、审议通过《关于2017年度为参股公司担保执行情况的议案》

     公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

    “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

    董事会在对《关于2017年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，

公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

    公司2017年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

    关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2018-011）。

    13、审议通过《关于开展2018年度钢铁产业链期货套期保值业务的议案》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告》（临2018-012）。

    14、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    董事会认为公司2017年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规

定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证�唤灰姿�上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2017年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》（临2018-013）、《南钢股份2017年度募集资金年

度存放与使用情况鉴证报告》[天衡专字（2018）0058 号]和《国泰君安证券股

份有限公司关于南钢股份2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意

见》。

    15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

    同意公司计提存货跌价损失、长期股权投资减值损失共35,198.74万元,归

属于上市公司股东的净利润相应减少26,731.10万元。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。”    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《南钢股份关于计提资产减值准备的公告》（临2018-014）。

    16、审议通过《关于公司固定资产处置的议案》

    为进一步提升产品质量、资产运营效率及适应环保要求，同意公司处置

5,775万元固定资产。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    17、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    根据财政部发布《企业会计准则第16号―政府补助》，公司对2017年1月

1日起存在的政府补助采用未来适用法处理。2017年度，公司将收到的与日常

生产经营相关的政府补助160,297,437.38元计入其他收益。本次公司会计政策

变更采用未来适用法处理，不影响公司损益。

    公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    18、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

     公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

    “公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2017

年度内部控制评价报告》及《南钢股份2017年度内部控制审计报告》。

    19、审议通过《2017年度社会责任报告书》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

    详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2017

年度社会责任报告书》。

    会议还听取了《独立董事2017年度述职报告》及《董事会审计委员会2017

年度履职情况报告》。

    特此公告

                                                  南京钢铁股份有限公司董事会

                                                     二�一八年二月十三日