证券代码：603728          证券简称：鸣志电器         公告编号：2018-007

                          上海鸣志电器股份有限公司

                     第二届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2018年02月11日以通讯方式召开。会议通知于2018年02月10日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

    经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》

    同意公司对“控制电机新增产能项目”中关于HB步进电机新增产能子项目

剩余资金26,753万元进行变更，变更后将募集资金用于收购常州市运控电子有

限公司（以下简称“运控电子”）99.5345%股权。本次收购运控电子99.5345%股

权项目拟投入总资金29,860.35万元，其中募集资金变更投入26,753万元，剩

余资金3,107.35万元由公司使用自有资金补足。本次交易不构成重大资产重组，

不涉及关联交易。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购运控电子99.5345%股权的公告》。（公告编号：2018-009）本事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    表决结果：通过。

二、审议通过《关于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》

    同意以现金方式收购许国大等七名股东持有的运控电子共计 99.5345%的股

权。资金来源于公司募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”中HB步进电

机新增产能子项目未使用的资金以及自筹资金，交易金额为29,860.35万元。本

次收购完成后，运控电子将成为公司的控股子公司，公司共计持有运控电子99.5374%的股权。本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于收购运控电子

99.5345%股权并签署股权收购协议的公告》。（公告编号：2018-010）

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    表决结果：通过。

三、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》

    同意公司独立董事陆建忠先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去其在公司第二届董事会提名委员会、审计委员会中担任的职务，辞职后不再担任公司任何职务。推荐并提名张新先生为公司第二届董事会董事候选人，接替陆建忠先生在公司董事会提名委员会、审计委员会中担任的职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增补公司独立董事的公告》（公告编号：2018-011）

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    表决结果：通过。

四、审议通过《关于公司及子公司开展2018年远期结售汇业务的议案》

    同意公司及子公司拟开展2018年远期结售汇业务，累计总金额不超过公司

年度预计出口销售收入的80%，期限自公司股东大会审议通过之日起至2018年

度股东大会召开之日止。授权公司董事长或公司财务总监在上述额度范围内办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司开展2018年远期结售汇业务的公告》（公告编号：2018-012）

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    表决结果：通过。

五、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于2018年2月28日下午14:00通过现场与网络投票相结合的方式

召开公司2018年第一次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第一

次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-013）

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    表决结果：通过。

    特此公告。

                                              上海鸣志电器股份有限公司董事会

                                                             2018年02月13日