陕西航天动力高科技股份有限公司

                  第六届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

    2、本次董事会会议通知于2018年2月2日以专人送达、电话、短信形式发

出，会议资料于2018年2月8日以专人送达、电子邮件形式发出；

    3、本次董事会会议于2018年2月12日在公司三楼会议室以现场表决方式召

开；

    4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人；

    5、本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议了列入会议议程的全部议案，经表决形成如下决议：

    （一）审议通过《关于制定

 的议案》；该议案独立董事发表同意意见。

    表决结果：同意9票     弃权0票     反对0票

    （二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员及调整部分高级管理人员职务的议案》；

    1、赵卫忠先生不再担任公司副总经理职务；

    2、同意聘任金群先生为公司副总经理，任期至第六届董事会届满；

    3、同意聘任王宏卫先生、程海泉先生由公司副总经理转任公司业务副总经理，任期至第六届董事会届满；

    4、同意聘任李峰先生为公司业务副总经理，任期至第六届董事会届满。

    该议案独立董事发表同意意见。

    表决结果：同意9票     弃权0票     反对0票

    （三）审议通过《关于调整公司管理组织机构的议案》；

    为进一步强化战略引领，明确各部门的职责和分工，加强各部门间的协同、合作，同意对公司组织机构、部门职责进行调整。内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的公司临2018-003号公告。    表决结果：同意9票     弃权0票     反对0票

    （四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

    同意为子公司江苏航天水力设备有限公司 7,000万元流动资金贷款额度提供

担保，期限一年。本议案独立董事发表同意意见。内容详见公司于同日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司临 2018-004号公告。

    表决结果：同意9票     弃权0票     反对0票

    （五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

    同意聘任张秋月女士为公司证券事务代表。任期至第六届董事会届满。

    截至本公告日，张秋月女士未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

    公司证券事务代表联系方式如下：

    电话：029-81881823

    传真：029-81881812

    邮箱：zqb@china-htdl.com

    地址：陕西省西安市高新区锦业路78号

    表决结果：同意9票     弃权0票     反对0票

    三、上网公告附件

    1、《公司高级管理人员管理制度（试行）》；

    2、公司高级管理人员及证券事务代表简历。

    特此公告。

                                        陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

                                                    2018年2月13日

    附件一：公司高级管理人员管理制度（试行）

                      公司高级管理人员管理制度（试行）

    为推进陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）市场化机制建设工作，深化公司高级管理人员团队建设，依据《公司章程》的相关规定，参照中国航天科技集团有限公司（以下简称“集团公司”）“关于开展职业经理人制度试点工作的指导意见”精神，公司拟在高级管理人员中（不含公司董事、监事）设立市场化方式选聘或部分现岗位副总经理转为业务副总经理的改革，现制定《公司高级管理人员管理制度（试行）》。

    一、公司总经理、董事会秘书，由股东西安航天科技工业有限公司推荐，董事长提名，董事会聘任；副总经理和财务总监，由股东西安航天科技工业有限公司推荐，总经理提名，董事会聘任。考核方式不变。

    二、设置若干名业务副总经理。根据经营发展需要采用市场化招聘（或现副总经理转任），由总经理提名，董事会聘任，为公司高级管理人员。

    三、业务副总经理管理方案

    （一）基本原则

    1、依法合规原则。按照国家法律法规和《公司章程》的相关规定，结合集团公司对职业经理人的管理要求，根据公司实际情况与需求，建立科学、合理的业务副总经理任期聘用及契约化管理机制。

    2、市场化导向原则。坚持市场化导向，按照市场化的用人管理制度要求，突出价值贡献、人岗匹配导向，完善激励与约束等相关规定，建立适应公司业务发展的业务副总经理管理机制。

    3、责权利匹配原则。合理界定业务副总经理的权利、义务和责任，规范约束及退出机制，明确业务副总经理工作过程中的管理要求，并确保业务副总经理在管理过程中责权对等。

    4、契约化管理原则。通过协议或合同，明确业务副总经理的年度经营目标与任期经营目标以及公司与业务副总经理的责任、权利、义务，注重激励，强化约束。

    （二）业务副总经理岗位和职责

    业务副总经理其主要职责是负责公司相关业务板块新产品开发、战略市场开发和核心能力建设；协助总经理完成相关业务板块的发展战略制定和实施，管理本业务板块下属事业部、子公司的运营；完成总经理安排的其他专项工作任务。

    （三）业务副总经理业绩考核体系

    1、业务副总经理的业绩考核根据考核周期分为年度考核和任期考核：

    （1）年度考核：是对本年度目标任务完成情况进行考核评价，考核依据签订的《年度经营目标责任书》。

    （2）任期考核：是对任期内业绩完成情况及表现的综合评价，一般三年为一个聘期，任期考核依据签订的《任期内经营目标责任书》。

    2、业务副总经理业绩考核内容根据考核关注因素不同，分为经营业绩指标、重点工作任务、部门管理、约束性指标和加分项等，考核指标设置应以“定量为主、定性为辅”，注重业绩结果。公司将依据不同考核内容制定具体的考核细则。

    （四）业务副总经理解聘管理

    1、业务副总经理任期内出现考核结果与《年度经营目标责任书》严重偏离的、违纪违法的、严重违反公司管理制度的、失职渎职或工作失误造成重大经济损失或重大负面影响的、其他违反国家法律法规及公司规章制度等情况的，应予以解聘。

    2、公司解聘业务副总经理，或业务副总经理主动提出辞职，或任期届满按《任期内经营目标责任书》考核不合格，应按照聘任合同和聘任相关文件约定，按规定程序办理解聘手续。其中，通过市场化方式选聘的业务副总经理，解除与公司的劳动关系。

    附件二：公司高级管理人员及证券事务代表简历

    高级管理人员简历

    1.金群，男，1968年6月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。

    1989年7月至1996年7月任16所7171厂六室设计员，期间在职攻读哈尔滨

工业大学工业外贸专业；1996年7月至1999年12月任7171厂昌达公司、天庆公

司管理人员；2000年1月至2003年3月任陕西航天动力高科技股份有限公司（以

下简称“航天动力”）规划发展部、财务证券部业务员；2003年3月至2004年11

月任航天动力证券部副经理；2004年11月至2005年7月任航天动力财务部副经

理；2005年7月至2010年8月任航天动力财务部经理；2010年8月至2012年3

月任航天动力总经理业务助理兼规划发展部经理；2012年3月至今任航天动力总

经理业务助理兼西安航天华威化工生物工程有限公司财务总监。

    2.李峰，男，1969年2月出生，汉族，中共党员，工学学士，研究员。

    1991年7月至1997年12月任航天工业总公司11所设计员；1997年7至1999

年12月任西安华宇特种泵有限公司经销部经理；1999年12月至2002年3月任航

天动力市场营销部一部经理、市场营销部经理；2002年3月至2002年8月任航天

动力副总工程师兼市场营销部经理；2002年8月至2004年1月任航天动力副总工

程师兼技术部经理；2004年1月至2007年12月任航天动力副总工程师兼人力资

源部经理；2007年12月至2010年8月任航天动力副总工程师兼新产品开发室主

任；2010年8月至2015年1月任航天动力总经理助理兼规划发展部经理、营销管

理部经理、新产品开发室主任、液压传动车间主任；2015年1月至今任航天动力

总经理助理兼液压传动事业部总经理，液压传动工程技术中心主任。

     证券事务代表简历

    张秋月，女，1985年8月出生，汉族，中共党员，管理学学士，经济师。

    2008年8月至今在航天动力证券部工作；2015年2至今任航天动力证券部副

经理。于2017年7月参加上海证券交易所第九十一期董事会秘书资格培训并取得

董事会秘书资格证书。