A股证券代码：600610         A股证券简称：中毅达           编号：临2018－030

B股证券代码：900906         B股证券简称：中毅达B

                     上海中毅达股份有限公司

 第六届董事会第四十七次临时会议决议公告的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海中毅达股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四十七次临时会议于2018年2月11日（星期日）以通讯方式召开。本次会议于2018年2月9日以电子邮件方式发出会议通知及会议材料。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事10人，独立董事刘名旭因在国外未参加表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议如下议案：

    一、《关于选举党悦栋代行董事长职责的人选的议案》

    鉴于公司董事长沈新民先生已经辞职，根据公司生产经营的需要，经沈新民提名，拟选举党悦栋先生代行董事长职责，任期至本届董事会换届时止。

    表决结果：同意7票；反对3票；弃权0票。

    董事张伟反对理由：党悦栋集总经理、法定代表人、董秘一身，权利已经过于集中，在35亿商票事件中，财务总监李臻俊所反映和董事了解到的情况，已经露出道德风险、操作风险的问题。党悦栋是商票事件的主要参与者，相关责任还有待查清。若再推举为董事长，公司权利将过度集中，无法形成对其权利的有效监督；在对外信息工作中，党悦栋多次出现的失误，表现出对业务规则的不熟悉，无视董事们的意见，总是不完整披露董事意见。

    董事李春蓉反对理由：该提名人已兼公司多个重要职务，对上市公司治理规则不熟悉，在信批上已出现诸多失误，若再推举为代董事长，权利过于集中，无法形成对权利的有效监督。

    董事杨永华反对理由：在公司实际控制人未解决的前提下，党悦栋已经是公司总经理、法定代表人、带董秘，如再代董事长，权利太集中，对公司规范治理极为不利；规则意识差，代董秘工作能力差，公司信批问题2017年下半年频繁发生；在总经理，带董秘岗位上不能正确履职尽责，公司经营每况愈下。

    二、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

    上海中毅达股份有限公司2018年第二次临时股东大会定于2018年3月2

日14：30时在上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201会议室召开。本

次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，A股股权登记日为2018

年2月23日，B股股权登记日为2018年2月28日。本次股东大会审议《关于

变更四川华信（集团）会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。

    表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

    三、《关于免去李臻峻财务总监的议案》

    鉴于公司财务总监李臻峻先生劳务合同已到期，任职期间不能胜任财务总监一职，其某些行为已对上市造成不良影响。根据公司生产经营和年报审计的需要，经公司总经理党悦栋提案，拟免去李臻峻财务总监一职。公司将聘请新任财务总监并报董事会审议。

    表决结果：同意6票；反对3票；弃权1票。

    董事张伟反对理由：目前是年报编制的关键时期，李臻俊作为公司财务总监熟悉情况，不适合免职；商票事件，李臻俊勇于向董事通报，及时避免了公司重大法律风险的出现，该事件尚待查清责任人，在无定论的情况下，免除检举人的职务，实有打击报复之嫌；李臻俊也就免职议案，向董事提交了书面说明，根据其陈述的事实，罢免的理由不充分、不具体。

    董事李春蓉反对理由：经问询李臻俊本人的回复内容及近期公司商票事件，李臻俊向董事通报，及时避免了公司风险，该事件未查清无定论的情况下，不适合免除检举人的职务。目前是年报编制期间，李臻俊作为公司财务总监了解公司财务情况，不适合免职。

    董事杨永华反对理由：依据李臻俊发给董监高的申辩材料，免职理由不成立，免职时间不合适，在公司商业承诺汇票事件责任人未查清且李臻俊向公司董监事发《关于完善财务部内控管理的整顿意见》要求完善银行U盾及公司印鉴的内控之际，党悦栋总经理提议免职，涉嫌打击报复，可观也加大公司内控风险，短期内更造成公司年报工作无法开展。

    独立董事杨世峰弃权理由：目前不了解免职两位实际工作情况。

    四、《关于免去刘晓桥公司副总经理的议案》

    鉴于公司副总经理刘晓桥先生现兼任贵阳中毅达观山湖产业园建设管理

有限公司总经理，不能在公司上海本部正常履职，同时，观山湖区西部现代制造产业园PPP项目融资工作进展缓慢，经公司总经理党悦栋先生提案，拟免去刘晓桥公司副总经理一职。公司将聘请新任副总经理并报董事会审议。

    表决结果：同意6票；反对3票；弃权1票。

    董事张伟反对理由：刘晓桥作为贵州项目公司的负责人，熟悉情况，在其无过错的情况下，予以免职，实为不妥。

    董事李春蓉反对理由：经问询刘晓桥本人的回复内容且刘晓桥作为公司副总及贵州项目公司的负责人，园林专业，熟悉业务情况，在其无过错情况下，免职不妥。

    董事杨永华反对理由：依据刘晓桥发给公司董监高的申辩材料，该提案免职理由更为荒谬，刘晓桥兼任贵阳中毅达观山湖产业园区建设管理有限公司总经理，系公司委派，中观建设公司是公司已落地的35亿PPP项目。刘晓桥自2016年5月就被公司委派至贵阳从事PPP项目前期谈判到落地，完成PPP项目框架协议签订、立项、可研、两评一方案审批、招标、中标、签订合同，组建项目公司及开展施工项目管理业务，在公司资本金远未足额到账前，踏实工作，与当地政府协调推进项目进展，项目融资工作进展缓慢，责任在于实控人不明，公司失信且资本金未足额到账，与刘晓桥无关。刘晓桥以公司副总身份兼任中观建设公司总经理有利于在公司目前情况下将PPP项目推进；该议案的提出属滥用职权，如通过，则会给公司带来极大损失。

    独立董事杨世峰弃权理由：目前不了解免职两位实际工作情况。

    五、《关于提名耿昱担任常务副总经理的议案》

    鉴于公司常务副总经理陈飞霖先生已经辞职，根据公司生产经营的需要，经总经理提名，拟聘任耿昱先生担任公司常务副总经理，任期至本届董事会换届时止。耿昱简历如下：

    耿昱，男，1973年，本科，党员，曾任昌吉州质量技术监督局局办副主

任科员，党办副主任科员，玛纳斯县质监局党组书记、副局长；呼图壁县质监局局长，党组书记。2013年至今臻氏牛食品贸易公司合伙人、凡食予道餐饮管理有限公司合伙人。

    表决结果：同意7票；反对3票；弃权0票。

    董事张伟反对理由：公司经营层目前发生较多问题，突然提出一名尚不熟悉的人员，无法建立信任感，且副总经理又非法定岗位，根本不利于公司经营层的优化调整。同时，本人注意到该人选的提名，未经提名委员会，直接提交董事会审议，不符合程序。

    董事李春蓉反对理由：目前公司经营层已发生较多问题，提名一名完全不熟悉的人员，未经提名委员会审议，且简历显示的职业根本不符合公司经营发展。

    董事杨永华反对理由：公司常务副总经理非法定岗位。目前公司实际控制人问题未解决，人选未经董事会提名委员会提名，且该人选无园林市政施工管理经历，鉴于目前公司经营层结构，该人选明显不适合。

    特此公告。

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                                                上海中毅达股份有限公司董事会

                                                         2018年2月12日