证券代码：000498              证券简称：山东路桥                 公告编号：2018-17

                   山东高速路桥集团股份有限公司

                                 对外投资公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      重大风险提示：

      1.本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的京沪高速改扩建项目。

      2.合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。公司本次投资存在不能按期获得投资收益及本金无法收回的风险。

     一、对外投资概述

     （一）2017年11月29日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司、本公司”)披露了全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟投标齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通集团”）京沪高速公路莱芜至临沂（鲁苏界）段改扩建工程（以下简称“京沪高速改扩建项目”、“本项目”）第二、六标段等事宜。详见2017年11月29日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》。

     2017年12月8日、2018年1月4日、2018年1月24日公司披露《项目中标公示的提示性公告》《项目招标中标结果的公告》及《项目中标的公告》。

路桥集团被确定为本项目施工二标段（JHSG-2）中标单位，中标价为贰拾陆亿玖仟伍佰捌拾万捌仟元整(￥2,695,808,000.00元)。

     目前，路桥集团与北京通汇泰和投资管理有限公司（以下简称“北京通汇”）、山东通汇资本管理有限公司（以下简称“山东通汇”）、山东通嘉投资有限公司（以下简称“通嘉投资”）、山东省公路建设（集团）有限公司（以下简称“公路集团”）签订合伙协议，共同出资设立济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙），其中，路桥集团为优先级有限合伙人，出资金额53,940万元，即招标文件规定的施工承包最高投标限价的20%。

     （二）本次交易涉及投资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

     （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

     二、交易对方基本情况

    《合伙协议》交易各方为：北京通汇、山东通汇、通嘉投资以及路桥集团与公路集团。其中，北京通汇、山东通汇、通嘉投资均为本项目招标人齐鲁交通集团指定机构；路桥集团与公路集团为本项目中标方。各交易对方基本情况如下：

     （一）普通合伙人暨执行事务合伙人

     企业名称：北京通汇泰和投资管理有限公司

     统一社会信用代码：91110111MA00B0YN1X

     类型：有限责任公司(法人独资)

     法定代表人：董鹏

     注册资本：2,000万元

     成立日期：2016年12月29日

     登记机关：北京市工商行政管理局房山分局

     住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座317

     经营范围：投资管理；资产管理；项目投资等。

     股权结构：

                      齐鲁交通集团

                              100%

                         山东通汇

                              100%

                         北京通汇

     北京通汇为本合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，认缴出资金额50万元。是招标人齐鲁交通集团控制下的公司，与本公司无关联关系。不是失信被执行人。该公司已于2017年10月13日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记。北京通汇以齐鲁交通集团旗下高速公路及相关产业公司或企业、“Pre-IPO”项目、并购重组标的等为主要投向，聚焦大交通、物联网、现代物流、新能源、新材料等投资领域。

北京通汇的实际控制人为本项目招标人齐鲁交通集团。齐鲁交通集团的实际控制人为山东省国资委，该公司是经山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，注册资本226亿元，主要业务为高速公路的运营管理和投资建设。

     （二）劣后级有限合伙人

     1.山东通汇资本管理有限公司

     统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

     类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

     法定代表人：郭伟

     注册资本：130,000万元

     成立日期：2016年09月30日

     登记机关：济南市历下区市场监督管理局

     住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

     经营范围：股权投资、股权投资管理等。

     股权结构：

                        齐鲁交通集团

                                100%

                           山东通汇

    该公司为招标人齐鲁交通集团全资子公司，劣后级有限合伙人，认缴出资金额50万元，与本公司无关联关系。不是失信被执行人。

     2.山东通嘉投资有限公司

     统一社会信用代码：91370124MA3DPCAM7N

     类型：其他有限责任公司

     法定代表人：尹林

     注册资本：135,100万元

     成立日期：2017年05月22日

     登记机关：平阴县市场监督管理局

     住所：山东省济南市平阴县县城文化街1号工业园区办公大楼411室

     经营范围：以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。

    股权结构：

                                   齐鲁交通集团

    中建上          中海                  100%

    信（北          信托           山东通汇

   京）基金        股份                  100%

    管理有          有限

    限公司          公司           北京通汇

        0.005%         99.99%          0.005%

      山东齐交发展投资基金合伙企业（有限合伙）

                                                 99.93%     0.07%

                                                  通嘉投资

     北京通汇为山东齐交发展投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。通嘉投资为本合伙企业的劣后级有限合伙人，认缴出资金额198,360万元，与本公司无关联关系。不是失信被执行人。

     （三）优先级有限合伙人

     除路桥集团外，本项目另一中标人公路集团亦为合伙企业优先级合伙人。该公司基本情况如下：

     山东省公路建设（集团）有限公司

     统一社会信用代码：913700001630777743

     类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

     法定代表人：赵希平

     注册资本：70,000万元

     成立日期：2006年04月26日

     登记机关：济南市工商行政管理局

     住所：山东省济南市历下区经十路3366号（林家庄）

     经营范围：公路、独立桥梁和隧道的建设、经营；道路及桥梁检测；普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售；交通安全设施、收费设施及电视监控设备的安装等。

     股权结构：

                 山东金       济南卓       集辉       山东省

                 鲁班集       煜投资       投资       国有资

                 团有限       有限公       有限       产有限

                  公司          司         公司        公司

                         43.5%    18.53%    30.47%    7.5%

                                     公路集团

     该公司为本项目第六标段中标人，优先级有限合伙人，认缴出资金额33,000万元。与本公司无关联关系。不是失信被执行人。

     三、投资标的的基本情况

     （一）出资方式

     投资标的：设立合伙企业

     出资方式：货币出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。

     （二）投资标的主要情况

     名称：济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）

     主要经营场所：山东省济南市平阴县文化街1号工业园区办公大楼

713室。

     目的：根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

     经营范围：公路工程施工。

     合伙财产：合伙企业全体合伙人认缴出资总额为2,854,000,000.00

元。合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

     期限：合伙企业的合伙期限为5年。

     合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

     四、协议主要内容

     根据本项目招标文件，路桥集团作为优先级有限合伙人与山东通汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司、北京通汇泰和投资管理有限公司、山东省公路建设（集团）有限公司共同签订《济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：

     （一）合伙人及其出资

     1.出资总额：人民币2,854,000,000.00元（大写：贰拾捌亿伍仟肆

佰万元整）。

     2.合伙人的出资方式、认缴出资情况

    合伙人名称   出资方式   认缴出资额               合伙人类别

                                 （万元）

     北京通汇       货币          50                    普通合伙人

     山东通汇       货币          50                劣后级有限合伙人

     通嘉投资       货币        198360              劣后级有限合伙人

     路桥集团       货币        53940               优先级有限合伙人

     公路集团       货币        33000               优先级有限合伙人

     3.出资缴付期限：

     合伙人的认缴出资将在本协议签订后10日内到位一次性缴纳。

     4.逾期缴付出资

     如合伙人未按照前款的约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

     （二）合伙事务的执行

     1.北京通汇为本合伙企业普通合伙人，担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

     2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

     3.表决：合伙人会议由全体合伙人出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决策需全体合伙人一致同意方能通过。

     （三）业务安排

     1.业务范围

     合伙企业向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等。

     2.投资决策

     合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设3名委员，均由普通合伙人委派。投资决策委员会会议应由二分之一以上委员（含本数）出席方可举行。

每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经二分之一以上（含本数）委员通过。执行事务合伙人在合伙企业收集完毕项目公司提交的相关项目材料后5个工作日，应当向投资决策委员会委员发送项目材料并召集投资决策委员会。投资决策委员会应当在收到相关项目材料之日起的3个工作日内召开并作出决议。

     3.举债和担保限制

     合伙企业不得举借债务、亦不得为其他主体提供担保。

     （四）收益分配

     1.收益来源：合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。

     2.分配原则：

     （1）自基准日（指有限合伙人山东通嘉投资有限公司首次出资缴付日）起，合伙企业于每年的12月31日之前（具体分配日为“期间分配日”）分配当年度收益，按下列顺序分配合伙企业收益（如有）：①按照每名优先级有限合伙人的实缴出资占全体优先级有限合伙人实缴出资的比例，向优先级有限合伙人分配，直至该合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率2％计算的、截至该期间分配日的投资收益。②如还有剩余收入，由普通合伙人和劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司共同分配，其中，普通合伙人分配剩余收入的5%，劣后级有限合伙人山东通嘉投资有限公司分配剩余收入的15%，劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司分配剩余收入的80%。

     （2）优先级有限合伙人对合伙企业首次出资（以出资在先的优先级有限合伙人第一次出资之日为准，含当日）满58个月之日，合伙企业按照如下顺序进行分配：①按照每位优先级有限合伙人实缴出资占全部优先级有限合伙人出资总额的比例分配，直至优先级有限合伙人收回其全部出资本金及截至该分配当日（含当日）按照该合伙人出资本金金额的预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益。②如还有剩余收入，由普通合伙人和劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司共同分配，其中，普通合伙人分配剩余收入的5%，劣后级有限合伙人山东通嘉投资有限公司分配剩余收入的15%，劣后级有限合伙人山东通汇资本管理有限公司分配剩余收入的80%。

     （3）期间分配日的分配安排不构成本合伙企业、普通合伙人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。如分配时，可分配收益不足以按照上述预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限按照本条约定的原则和顺序向合伙人进行分配，顺序在先者先行分配。

     （五）有限合伙人退伙

     1.除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

     2.优先级有限合伙人收回全部投资本金及按照预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益后，可自行退伙或普通合伙人有权要求其退伙。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

     （一）投资目的：招标人齐鲁交通集团为山东省内大型交通项目的重要建设投资方之一，路桥集团本次按招投标文件的规定，与其指定机构共同出资设立有限合伙企业，从而带动公司施工总承包主营业务发展。

      （二）存在的风险及风险控制：本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的京沪高速改扩建项目。根据《合伙协议》约定，合伙企业向招标人齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。公司本次投资存在不能按期获得投资收益及本金无法收回的风险。

     招标人齐鲁交通集团是山东省大型国有企业，资金实力雄厚，承担省政府赋予的重大交通项目建设任务。路桥集团应招标人要求，与其实际控制的公司共同出资设立合伙企业，且齐鲁交通集团实际控制的北京通汇、山东通汇与通嘉投资认缴普通合伙人出资及劣后级出资合计198,460万元，路桥集团认缴优先级出资53,940万元本金的收回与收益的分配均优先于普通与劣后级合伙人，投资回收较有保障。

     （三）对公司的影响：公司本次投资是施工投标的组成部分。就项目整体而言，通过投资带动施工主业，本项目施工利润高于施工项目通常利润率，施工收益与投资收益综合平衡后，公司能够获得较好的利润。

     （四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监

事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，不在合伙企业中任职。

     （五）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

     六、备查文件

     1.第八届董事会第十二次会议决议；

     2.《济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

                               山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                           2018年2月12日