广州市天奕信息技术股份有限公司

                   和财富证券有限责任公司

关于《关于广州市天奕信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

                               主办券商

                          二�一七年三月

 广州市天奕信息技术股份有限公司和财富证券有限责任公司关于《关于广州市天奕信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

    根据贵公司2017年3月7日下发的《关于广州市天奕信息技术股份有限公

司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，广州市天奕信息技术股份有限公司（以下简称“天奕股份”、公司）、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“主办券商”）项目组以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广州市天奕信息技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

    本回复报告中的字体代表以下含义：

    黑体：反馈意见所列问题

    宋体：对反馈意见所列问题的回复

    宋体：公开转让说明书原文

    楷体（加粗）：对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

    现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

      1、关于上传新的审计报告。公司第二次反馈回复提交了新的审计报告。请会计师明确说明审计报告所修改内容及审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响，财务报表主表是否修改变动。

      【会计师回复】

     (一)  核查方法

      1、结合第一次反馈意见回复，对比重新上传的审计报告；

      2、判断审计报告所修改内容及审计报告修改对公司披露的会计信息构成的影响；

      3、对比财务报表主表是否有修改变动；

     (二)  核查情况

      新上传的审计报告具体修订如下:

      修改前:可供出售金融资产

           项目               2016年9月30日公允价值       2015年12月31日公允价值

可供出售权益工具                                 400,000.00                    400,000.00

           合计                               400,000.00                    400,000.00

      修改后:可供出售金融资产

           项目                   2016年9月30日              2015年12月31日

可供出售权益工具-成本计量                          400,000.00                    400,000.00

           合计                               400,000.00                    400,000.00

      报告期内，公司各期末可供出售金融资产均为持有武汉中电通信有限责任公司8%的股权投资，公司对其不具有控制、共同控制或重大影响，根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》第三十二条“企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。” 由于武汉中电通信有限责任公司在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，公司对此项投资按成本进行后续计量。

     因原财务报表附注该部分原表披露表述不准确，新上传审计报告已修订更正。审计报告修改对公司披露的会计信息不构成重大变更，财务报表主表无修改变动。

    (三)  核查结论

     经核查，会计师认为修订后的相关披露更为准确，且审计报告修改对公司披露的会计信息不构成重大变更，财务报表主表无修改变动。

     2、关于理财产品。请公司结合理财产品说明书中关于投资风险、期限、变现条件等约定进一步补充说明将其视同为现金等价物计入其他货币资金科目的合理性。请主办券商及会计师结合场内案例就此是否符合会计准则及其他相关规定发表专业意见。请公司补充披露。

     【公司回复】

     已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“五、公司的主要资产

情况”之“（一）货币资金”补充和修改披露如下：

    “报告期内，公司购买的理财产品全部为招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财产品，根据招商银行人民币理财产品说明书，主要情况如下：         理财产品名称                期限            风险等级        说明

                            交易日可随时赎回，实际

招商银行点金公司理财之步                              PR1（谨慎

                            投资期为申购确认之日                 保本浮动收益型

步生金8688号保本理财计划                               型）

                            （含）起至赎回确认之日

                            （不含）止期间的天数

    投资期限与变现约定：根据公司理财产品说明书 “本理财计划每交易日开放

申购和赎回，T日申购，T日确认，T日扣款并开始计算理财收益；若遇节假日，

申购确认及扣款日顺延至下一交易日。T日赎回，T日确认。”，公司购买的理

财产品为开放式理财产品，在除周六、周日、中国法定假日以外的工作日可随时赎回，当日即可以确认，公司可随时赎回变现。

    投资风险与收益约定：根据理财产品说明书，招商银行对预期收益率风险评级分类如下：

    风险评级 PR1

                  （本评级为招商银行内部评级，仅供参考）

    公司购买的理财产品风险评级为PR1（谨慎型）；

    根据理财产品风险揭示“1.本金及理财收益风险：本理财计划有投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益，您应充分认识投资风险，谨慎投资。

如果投资组合内的资产发生包括但不限于违约风险、市场风险、流动性风险等各种风险导致投资组合无收益，则由此产生的风险由投资者自行承担。”，为保本浮动收益型。

    根据理财产品投资方向和范围“本理财计划资金投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。”，理财产品资金主要投资于收益相对固定的债权类金融产品。

    综上，公司购买的理财产品风险和收益较低，流动性较好，交易日可随时保本赎回,收益浮动金额并不大。

    公司在风险可控的情况下，为保障日常盈余资金的保值增值，将闲置资金购置超短期银行理财产品。由于公司购买理财产品为开放型及保本浮动收益型，一般情况下到期可收回金额相对固定，收益浮动金额并不大，并在交易日可随时赎回变现，流动性较强，因而公司对其列入“货币资金―其他货币资金”核算。

    根据《企业会计准则第31号――现金流量表》第二条规定，“现金等价物”

是指“企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资”，综上所述，公司购买的理财产品从风险特征、变现能力及价值变动风险均较为符合“现金等价物”的特征及定义。”

     【主办券商回复】

     1）尽调过程

     获取公司理财产品说明书，查询相应的招商银行人民币理财产品说明书、以判断公司对理财产品核算的合理性；对会计准则“现金等价物”的有关规定进行查阅和解读；查询场内是否存在同类处理案例等。

     2）事实依据

     理财产品说明书、场内同类处理案例。

     3）分析过程

     ①公司理财产品说明书有关投资风险、期限、变现条件等主要约定检查与解读

     申报期公司其他货币资金余额中的理财产品全部为公司购买的招商银行点金公司理财之步步生金8688号保本理财产品，根据招商银行人民币理财产品说明书，基本情况如下：

         理财产品名称                期限            风险等级        说明

                            交易日可随时赎回，实际投

招商银行点金公司理财之步    资期为申购确认之日（含） PR1（谨慎

                                                                  保本浮动收益型

步生金8688号保本理财计划   起至赎回确认之日（不含）    型）

                            止期间的天数

     （1）投资期限与变现约定

     根据公司理财产品说明书 “本理财计划每交易日开放申购和赎

回，T日申购，T日确认，T日扣款并开始计算理财收益；若遇节假

日，申购确认及扣款日顺延至下一交易日。T日赎回，T日确认。”，

“在理财计划持续期内，除周六、周日、中国法定假日以外的工作日为该理财计划开放申购、赎回的交易日。招商银行另有特别公告的以特别公告的交易日为准。”根据上述产品说明书约定，公司购买的理财产品为开放式理财产品，在除周六、周日、中国法定假日以外的工作日可随时赎回，当日即可以确认，公司可随时赎回变现。

     （2）投资风险与收益约定说明

     根据理财产品说明书，该理财计划产品类型为保本浮动收益类根据理财产品说明书，招商银行对预期收益率风险评级分类如下：     风险评级 PR1

              （本评级为招商银行内部评级，仅供参考）

     公司购买的理财产品风险评级为PR1（谨慎型）

     根据理财产品投资方向和范围“本理财计划资金投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。”，理财产品资金主要投资于收益相对固定的债权类金融产品。

     综上，公司购买的理财产品风险和收益较低，流动性较好，交易日可随时保本赎回,收益浮动金额并不大。

     ②相关会计准则对现金等价物的规定或定义解读

     根据《企业会计准则第31号――现金流量表》第二条规定，“现

金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。”

     综上所述，公司购买的理财产品从风险特征、变现能力及价值变动风险均较为符合上述会计准则对“现金等价物”的特征及定义。”

     ③场内案例

     经查询,存在股转系统挂牌公司购买短期理财产品作为“其他货币资金”和“现金等价物”处理案例,例如:

     a、东篱环境（证券代码 836565）：根据其公开转让说明书“第

四章 公司财务/五、公司最近两年一期的主要会计数据比较分析（/ 四）

报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析/1.货币资金”披露如下:

     “2015年7月31日其他货币资金为人民币6,050,000.00元，为

银行保本理财产品。

     在财务风险可把控下，为保障资产的保值增值，财务执行稳健的理财政策，将闲置资金购置超短期银行理财产品,2015年7月31日期末主要情况如下：

  序号         理财产品名称         期限         风险等级            说明

           招商银行点金公司理财                                 购买和赎回均为

   1                               无固定          很低

           之鼎鼎成金68558号                                   T+1

     ”

     根据其合并现金流量表披露的“期末现金及现金等价物余额”，东篱环境将已计入其他货币资金的理财产品视同“现金等价物”处理。

     b、嘉元科技（证券代码833790）:根据其2015年年度报告披露，

年末持有购买的无固定期限理财产品4,320.00万元，嘉元科技将其计

入“其他货币资金”并视同“现金等价物”处理。

     4）结论意见

     经核查,主办券商及会计师认为：公司购买的理财产品投资风险、期限、变现条件等约定视同为现金等价物计入其他货币资金科目合理,公司理财产品会计处理符合会计准则及其相关规定。

     3、请主办券商和律师前次反馈回复至今，公司是否存在控股股东及实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金资产情形。请公司补充披露。

     【公司回复】

     公司已在《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“八、关联方、关联关系及关联交易、关联方往来”之“（二）关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”披露如下：

    “截至报告期末，关联方资金占用均已经清偿，申报审查期间，未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。”

     【主办券商回复】

     1）尽调过程

     为核查前次反馈回复至本次反馈回复的申报审查期间公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，主要实施以下核查程序：

     ①获取财务明细账，资金往来凭证及银行对账单，核查账面记录与资金往来凭证、银行流水记录一致；

     ②根据财务明细账、银行对账单逐笔分析其交易性质；

     2）事实依据

     财务明细账；银行对账单及银行流水记录；

     3）分析过程

     经检查公司财务往来明细账、银行对账单及流水，均未发现公司在前次反馈回复至本次反馈回复的申报审查期间公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

     4）结论意见

     经核查，主办券商及律师认为：前次反馈回复至本次反馈回复的申报审查期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情况。

     4、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

     【公司回复】

     经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，截至本反馈回复之日，除已经披露的事项外，公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

     【主办券商回复】

     经对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》，主办券商、律师及会计师认为：截至本反馈回复之日，除已经披露的事项外，不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

（本页无正文，为广州市天奕信息技术股份有限公司和财富证券有限责任公司对《关于广州市天奕信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》回复的签字盖章页）

                              法定代表人：

                                           广州市天奕信息技术股份有限公司

                                                                 年月日

（本页无正文，为广州市天奕信息技术股份有限公司和财富证券有限责任公司对《关于广州市天奕信息技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》回复的签字盖章页）

项目负责人：______________

                （宋一宁）

项目小组成员：

     ____________    _____________    _____________

     （宋一宁）        （陈喜玲）         （杨贵星）

内核专员：______________    ______________

              （黄志程）          （周容艳）

                                                          财富证券有限责任公司

                                                                   年月日