证券代码：002833           证券简称：弘亚数控        公告编号：2018-021

                    广州弘亚数控机械股份有限公司

              关于回购注销部分预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次拟回购注销的限制性股票数量为0.9万股，回购价格为33.354元/

股。

    2、2017年12月11日公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》，合计回购注销0.3万股限制性股票。与本

次拟回购注销限制性股票 0.9万股一并回购注销完成后，公司总股本将由

13531.40万股减至13530.20万股。

    广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日

召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨静因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的0.9万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格33.354元/股。现将有关事项说明如下：

    一、公司2017年限制性股票激励计划概述

    1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过

《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公

司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请

股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计

划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017 年限制性股票激励

计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施

考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年限制性股票激励计划激励对

象名单〉的议案》。

    3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草

案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

    4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票

激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公

司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登

记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月

20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的

股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

    8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二

届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司 2017年 11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

    9、2017年12月11日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会

第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.945元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    10、2017年12月26日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予

登记工作，授予日为2017年11月1日，预留授予股份的上市日期为2017年12

月27日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为15人，预留授予

的股份数量为8.90万股，占授予日时点公司总股本的0.0658%。

    11、2018年2月12日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会

第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象杨静已获授但尚未解除限售的合计0.9万股限制性股票进行回购注销，回购价格为33.354元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    二、本次回购注销限制性股票的原因

    公司1名原激励对象杨静因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员已不符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

    三、回购数量、价格及定价依据

    1、回购数量

    本次回购离职的1名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.9万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数195.40万股的0.46%，占回购前公司股本总额13531.40万股的0.0067%。

    2、回购价格及定价依据

    由于公司1名原激励对象杨静因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司授予预留部分的限制性股票后未做权益分派，因此预留部分限制性股票的授予价格为每股33.29元。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。

    P＝P0×（1+1.50%×D÷360）=33.29×（1+1.50%×46÷360）=33.354元/股

    其中：P为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注

销议案之日距离限制性股票登记的天数。

    因此回购价格为33.354元，因此，本次回购金额合计为300,186元,回购资金为公司自有资金。

    四、本次回购注销后股本结构变动情况

    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少0.9万股，公司将在限制性

股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

    五、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    六、独立董事独立意见

    由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计0.9万股，回购价格33.354元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

    七、监事会核实意见

    公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

    由于公司1名原激励对象杨静因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激

励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计0.9万股，回购价格33.354元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    八、律师法律意见

    经核查，律师认为：本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

    九、备查文件

    1、第二届董事会第二十七次会议决议；

    2、第二届监事会第二十四次会议决议；

    3、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；

    4、国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司回购注销部分预留限制性股票之法律意见书；

    特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

               2018年2月13日