证券代码：600335     证券简称：国机汽车     公告编号：临2018-11号

                      国机汽车股份有限公司

            第七届董事会第十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2018年2月8日以口头方式发出，会议于2018年2月12日以通讯表决方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）关于公司更换薪酬与考核委员会人员的议案

    董事长陈有权先生、董事夏闻迪先生不再担任薪酬与考核委员会委员，增补董事张治宇先生、董事郝明先生为薪酬与考核委员会委员。调整后的董事会薪酬与考核委员会由王璞先生、刁建申先生、李明高先生、张治宇先生、郝明先生共五名董事组成，主任委员由独立董事王璞先生担任。

    上述专门委员会委员的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    （二）关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他七名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    独立董事对此议案发表了独立意见。

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）关于公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他七名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

    为了具体实施公司第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会就股票期权设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （8）授权董事会办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

    （9）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

    （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；（12）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他七名董事（包括三名独立董事）参与表决。

    表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

    本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、上网公告附件

    《第七届董事会第十九次会议独立董事意见》。

    四、报备文件

    （一）董事会决议；

    （二）独立董事意见。

    特此公告。

                                                  国机汽车股份有限公司董事会

                                                               2018年2月13日