万华化学集团股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

                     2018年2月28日

                                  烟台

                      万华化学集团股份有限公司

           2018年第二次临时股东大会日程和议程安排

     一、会议时间：2018年2月28日（星期三）上午10：00

     二、会议地点：烟台市幸福南路7号，万华化学集团股份有限公司行政楼二

楼1211会议室

     三、会议召开方式：现场和网络表决结合

     四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2018年2月23

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司聘请的律师。

     五、会议审议议题

    公司于2018年2月9日召开的第七届董事会2018年第三次临时会议审议通

过并提交的议案：《关于公司股票继续停牌的议案》。

                       关于公司股票继续停牌的议案

各位股东及股东代表：

    万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年12月5日临时停牌，并于2017年12月19日进入重大资产重组停牌程序。公司于2018年1月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，申请公司股票自2018年1月5日起继续停牌不超过1个月。经公司董事会审议通过，公司于2018年2月5日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》，申请公司股票自2018年2月5日起继续停牌不超过1个月。

    由于本次方案涉及国有资产整体上市，公司正在同国资监管等部门就相关方案进行积极沟通。本次重大资产重组交易预案（或报告书）公告前，尚需须取得国有资产监督管理部门的批准。目前，由于本次交易涉及事项较多，涉及资产规模较大，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相关结果确定后，公司将上报山东省国有资产监督管理部门关于本次交易的相关方案。

综上因素，预计公司股票无法在停牌后 3个月内复牌，为保证公平信息披露，维

护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟向上海证券交易所再次申请继续停牌，即申请本公司股票自2018年3月5日起继续停牌不超过2个月。

    公司董事长廖增太先生、董事李建奎先生、丁建生先生、郭兴田先生、牧新明先生在本次重大资产重组潜在交易对方或其直接控制的公司担任董事等职务，因此与本次审议事项构成关联关系，上述五名关联董事已回避对本议案的表决。

    根据公司临 2018-17号公告《万华化学集团股份有限公司关于控股股东存续

分立的提示性公告》，公司原控股股东万华实业集团有限公司分立后，新设公司烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）成为本公司的控股股东。鉴于中国证监会尚未对万华化工豁免要约收购义务的申请进行批复，万华实业与万华化工尚未完成对持有本公司股权的过户登记手续，在股权登记日的股东名册变更前，万华实业仍需履行股东义务，对本项议案进行回避表决。

    以上内容请各位股东及股东代表审议。

                                                万华化学集团股份有限公司董事会