万科企业股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会文件

                    （2018年 2月23日）

              2018年第一次临时股东大会文件目录

2018年第一次临时股东大会须知......1

2018年第一次临时股东大会投票方案介绍......2

2018年第一次临时股东大会议程......3

2018年第一次股东大会议案

议案1关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案......4

议案2关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案......6

                              万科企业股份有限公司

                      2018年第一次临时股东大会须知

    为维护全体股东的合法权益，确保万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）2018年第一次临时股东大

会（以下简称“股东大会”或“大会”）的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知：

    一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。

    二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得有干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权针对以上行为予以制止并报告有关部门查处。

    三、股东要求在会上发言前，请先举手征得大会组织方的同意。如无特殊理由，大会组织方将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过三分钟。发言时应先报股东姓名或名称。

    四、主持人可安排公司董事、监事、其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信

息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东表决。

    六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。

    七、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

    八、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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                              万科企业股份有限公司

               2018年第一次临时股东大会投票方案介绍

    1、本次股东大会为A股股东同时设置了现场和网络投票两种表决方式，并在股东大会通知中明确载明了网络投票的

方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种；同一表决权出现重复表

决的，以第一次投票为准；若已通过网络投票，参加现场会议时请勿再次投票。H股股东仅能通过现场投票方式进行表决。

    2、本次股东大会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

    3、根据《公司章程》和有关规定，本次股东大会两项议案均为普通议案，须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

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                     2018年第一次临时股东大会议程

一、召开方式：现场投票与网络投票相结合

二、现场会议时间：2018年2月23日（星期五）14:30起

三、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

四、会议召集人：公司董事会

五、主持人：董事会主席郁亮

六、会议议程：

第1项宣布会议开始及介绍会议议程

第2项审议议案

   序号                                           事项

    1     关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

    2     关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案

第3项回答股东提问

第4项投票表决前宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

第5项现场投票表决

第6项茶歇

第7项股东发言

第8项宣布表决结果

第9项宣读法律意见书

第10项宣布会议结束

                                                                     2018年第一次临时股东大会文件

                         2018年第一次临时股东大会文件之一

           关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

各位股东：

    2014年11月10日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于发行债务融资工具的议案》，同意公司在不超过

人民币150亿元的范围发行债务融资工具，有效期自股东大会通过之日起24个月。2015年5月22日，公司召开2014年度

股东大会审议通过了《关于授权发行债券的议案》，同意公司在不超过人民币150亿元的范围内发行债券，有效期自股东大

会通过之日起24个月。公司根据授权先后完成了人民币90亿元公司债券和60亿元中期票据的发行，当前股东大会300亿

元的授权已到期，公司有必要寻求新的债务融资工具发行的授权。

    2017年3季度末，公司净负债率为38.20%，在同业中仍处于较低水平。为了进一步优化债务结构、降低融资成本，

增加直接融资比例，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币350亿元的范围内一次或多次发行债务融资工具。如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%轻微提升至约84.08%，净负债率保持不变；如募集资金全部用于偿还已有负债，则公司的资产负债率和净负债率都将维持不变。具体情况如下：一、	发行种类及发行主要条款

   （一）发行种类

    发行种类为债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。

   （二）发行时间

    可一次或多次发行，且可为若干种类。

   （三）发行方式

    授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时确定。

   （四）发行利率

    授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

   （五）期限与品种

    对于债务融资工具中的非永续类债券期限为不超过10年（含10年），对于永续类债券则由股东大会授权董事会（或其

转授权人士）决定。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

   （六）募集资金用途

    预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资（例如长租公寓）等用途。授权董事会（或其转授权人士）于申请及发行时根据公司资金需求确定。

   （七）决议有效期

    自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

二、	授权事项

    提请股东大会授权董事会（或其转授权人士），在决议有效期内可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

   （一）在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、永续类债券和资产支持类债券等；

   （二）在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

   （三）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；

  （四）根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

  （五）办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

  （六）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本授权议案之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权

有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

   以上议案，请审议。

                                                                    2018年第一次临时股东大会文件

                        2018年第一次临时股东大会文件之二

               关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案

各位股东：

   公司现有董事、监事薪酬方案经公司2007年度股东大会审议通过后，迄今已执行逾10年。具体为：独立董事每月领

取职务薪酬人民币2.5万元（含税）；未在公司全职工作的其他董事和监事每月领取职务薪酬人民币1.5万元（含税）；在公

司全职工作的董事、监事根据其在公司的具体行政职位领取相应的报酬，不领取董事、监事职务薪酬。

   10年来，公司业务稳健发展，销售额从2007年的523.6亿元增长至2017年的5,298.8亿元；净利润由2007年的

48.44亿元增长至2016年的210.23亿元，同时涵盖业务业态越来越丰富，也更加复杂，要求董事、监事审议、关注的事项

以及付出的时间和精力大幅上升。此外，公司2014年成为A+H上市公司后，面临更加国际化和复杂的资本市场及监管环

境，对公司规范治理的要求越来越高，董事、监事承担的责任也与日俱增。

   为了更好地体现董事、监事的付出和为股东创造的价值，吸引和保留专业经验丰富、享有广泛行业声望和国际视野的杰出人士出任公司董事、监事，参考同等规模的上市公司董事、监事薪酬水平，建议调整董事、监事薪酬方案如下：一、	独立董事

   建议独立董事每月领取的董事酬金（职务薪酬）由人民币2.5万元（含税）提高至人民币5万元（含税），不参与经济

利润奖金的分配。

二、	未在公司全职工作的其他董事和监事

   建议未在公司全职工作的其他董事和监事每月领取的董事/监事酬金（职务薪酬）由人民币1.5万元（含税）提高至人

民币3万元（含税），不参与经济利润奖金的分配。

三、	在公司全职工作的董事和监事

   在公司全职工作的其他董事、监事，不领取董事、监事的职务薪酬（酬金），根据其在公司的工作绩效领取薪酬，同时参与经济利润奖金的分配。在公司全职工作的其他董事、监事兑现年度经济利润奖金年功积分时（如有），由董事会主席批准，向董事会薪酬与提名委员会备案。

   其中，在公司全职工作的董事会主席薪酬方案如下：

   1、董事会主席的年度即时现金薪酬

   董事会主席自公司领取的年度即时现金薪酬包括固定月薪和年终奖金两部分。年度即时现金薪酬与公司实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长幅度挂钩，将净利润增长15%设为及格基准线，具体而言：

   净利润增长率>15%时，董事会主席年度即时现金薪酬总额=年度即时现金薪酬总额基数×（1+公司年度净利润增长

率-15%）；

   0≤净利润增长率≤15%时，董事会主席年度即时现金薪酬总额不增长；

   净利润增长率<0时，董事会主席年度即时现金薪酬总额同比例下降。

   首年董事会主席年度即时现金薪酬总额基数为人民币997.87万元，计算公式如下：

   首年董事会主席年度即时现金薪酬总额基数=(人民币1,014.47万元+人民币981.27万元)/2=人民币997.87万元

表12014-2016年董事会主席和总裁的年度即时薪酬总额

                                                                                 单位：人民币万元

                      2014年             2015年             2016年              平均值

   董事会主席          1,045.6              998.8               999              1,014.47

     总裁               966              998.8               979                981.27

   以后年度董事会主席即时现金薪酬总额基数=上年年度即时现金薪酬总额。

   2、董事会主席的长期激励：经济利润奖金

   根据公司经济利润奖金方案，经董事会薪酬与提名委员会审议确认，2010-2015年董事会主席获得年度经济利润奖金

的年功积分比例为公司当年度授予年功积分总数的2.2%-4%（表2）。建议董事会主席的经济利润奖金分配比例确定为公

司年度经济利润奖金的1.8%-2.2%，具体比例和金额授权董事会薪酬与提名委员会每年决定。

表22010-2015年度董事会主席经济利润奖金分配比例

                2010年       2011年       2012年       2013年       2014年       2015年

   董事会主席       4.0%        4.0%        3.4%        3.0%         2.6%        2.2%

   以上议案，请审议。