证券代码：300503       证券简称：昊志机电      公告编号：2018-009

                       广州市昊志机电股份有限公司

               关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量为101,330股，涉及人数为8人，占回购前公司总股本253,621,000股的0.04%。

    2、本次限制性股票的回购价格为14.936元/股，公司于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由253,621,000股变更为253,519,670股。

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司2016年限制性股票激励计划简述

    2016年9月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，主要内容如下：

    1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

    3、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计156人。

    4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

    本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据

本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例

首次授予的限制性股票  自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首

  第一个解除限售期    次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止        30%

首次授予的限制性股票  自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首

  第二个解除限售期    次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止        30%

首次授予的限制性股票  自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首

  第三个解除限售期    次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止        40%

    5、解锁条件：

   （1）公司业绩考核要求

    首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

          解锁期                                业绩考核目标

首次授予的限制性股票第一个  以2015年为基数，2016年净利润增长率不低于50%；

         解除限售期

首次授予的限制性股票第二个  以2015年为基数，2017年净利润增长率不低于80%；

         解除限售期

首次授予的限制性股票第三个  以2015年为基数，2018年净利润增长率不低于170%。

         解除限售期

   注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

    （2）个人业绩考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

  考评结果（S）        S≥80         80＞S≥70       70＞S≥60        S＜60

     标准系数           1.0             0.9             0.8             0

    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回购注销。

    6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为37.34元/股。

    （二）公司2016年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2016年8月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第

十一次会议审议通过《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计

划（草案）及其摘要的议案》、《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股

票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事任国强先生已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所出具了法律意见书。

    2、2016年9月14日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过《广州

市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、

《广州市昊志机电股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    3、2016年9月20日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第

十二次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司首次授予对象中原18名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的合计9.46万股限制性股票，原2名激励对象因离职不具备激励资格，取消拟授予的限制性股票合计0.92万股，因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数变更为136名；授予的限制性股票数量变更为189.62万股，首次授予的限制性股票数量变更为152.62万股，预留数量不变。公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问就限制性股票首次授予相关事项发表了独立财务顾问报告，北京市康达律师事务所就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。

    4、2016年11月9日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详

见于同日在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。

在本次激励计划首次授予过程中，由于又有 17 名激励对象自愿放弃认购合计

7.78万股限制性股票。因此公司实际向119名激励对象授予144.84万股限制性

股票。

    5、2017年11月10日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司2016年度权益分派方案为以总股本101,448,400股为基数，向全体股东每10股派2.300000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.000000股，该权益分派方案已于2017年5月19日实施完毕。上述2016年度权益分派方案实施后，公司首次授予的限制性股票的回购价格由37.34元/股调整为14.936元/股(分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后，按解除限售比例对应发放，故本次回购价格分红部分不做调整)。独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了意见，北京市康达律师事务所就本次解锁事项出具了法律意见书。

    二、回购注销部分限制性股票的原因

    1、激励对象郑绍坚因个人原因离职，根据公司《2016年限制性股票激励计

划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”的规定，该人员已不符合公司规定的激励条件，根据2016年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    2、激励对象李彬于2017年7月25日经公司2017年第二次临时股东大会审

议通过，当选为公司第三届监事会非职工代表监事。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象不应当包括独立董事和监事”及第十八条“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，该人员已不符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及上述相关规定的激励条件，根据2016年第三次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    3、2名激励对象2016年度综合考评结果S＜60，考核不达标，根据公司《2016

年限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条第四款“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回购注销。”的相关规定，其第一个解锁期对应的全部限制性股票不能解锁，根据2016年第三次临时股东大会的授权，将由公司回购注销。

    4、2名激励对象2016年度综合考评结果80＞S≥70，2名激励对象综合考

评结果70＞S≥60，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第八章第

二条第四款“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁情况根据公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解锁部分由公司回购注销”的相关规定，前述激励对象第一个解锁期对应的限制性股票总数的10%、20%不能解锁，根据2016年第三次临时股东大会的授权，将由公司回购注销。

    三、回购注销数量、价格及定价依据

    （一）回购数量

    公司本次回购注销的限制性股票数量为上述 8 名人员合计持有的已获授但

未满足解锁条件的限制性股票合计 101,330 股，占已授予的限制性股票总数的

2.80%，占公司总股本的0.04%。

    （二）价格及定价依据

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，公司按激励计划规定

   回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据激励计划需对回购价格进   行调整的除外。公司本次限制性股票激励计划的首次授予价格为37.34元/股，公   司于2017年5月19日实施完成了2016年度权益分派，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，   调整后回购价格为14.936元/股，本次回购金额合计为1,513,464.88元。

        激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利   在解除限售时向激励对象支付。根据相关规定，本次回购注销上述8名激励对象部分限制性股票时，其对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。

        （三）拟用于回购的资金来源

        公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。

        （四）回购注销完成情况

        立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了   审验并出具信会师报字[2018]第ZC10004号验资报告。经中国证券登记结算有限   责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2018年2月12日完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

        四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表

                                                                           单位：股

                          本次变动前         本次变动增减         本次变动后

       项目

                         数量       比例     增加     减少       数量       比例

一、有限售条件股份    150,366,060   59.29%    75,150  101,330  150,339,880   59.30%

                                              75,150

    高管锁定股          1,876,653    0.74%         注        -    1,951,803    0.77%

    股权激励限售股      2,584,580    1.02%          -  101,330    2,483,250    0.98%

    首发前限售股      145,904,827   57.53%          -        -  145,904,827   57.55%

二、无限售条件股份    103,254,940   40.71%          -   75,150  103,179,790   40.70%

三、股份总数          253,621,000  100.00%          -  101,330  253,519,670  100.00%

       注：公司于2018年2月5日披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》，上表中高管锁定股的变动是由于公司控股股东、实际控制人汤秀清先生增持公司股份后中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据汤秀清先生最新的持股情况对其高管锁定股进行了重新计算锁定。

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    特此公告。

                                           广州市昊志机电股份有限公司董事会

                                                      2018年02月12日