证券代码：603222        证券简称：济民制药     公告编号： 2018-008

                   浙江济民制药股份有限公司

               关于对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  本次交易为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）

    收购位于陕西省的白水县济民医院有限公司（以下简称“白水济民医院公司”    或“目标医院”）60%的股权，收购总价为人民币12,600万元。本次收购所需资金由公司自筹资金解决。本次股权收购后，目标医院成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

  本次交易事项涉及的台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）（以下简

    称“转让方1”或“济民君创”）的有限合伙人双鸽集团有限公司（以下简称

    “双鸽集团”）为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  2018年2月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了该对外投资

    暨关联交易事项，本次交易尚需公司股东大会审议通过，届时关联股东须回避表决。

  过去12个月内公司与双鸽集团之间发生一次关联交易，详见本公告“八、

    需要特别说明的历史关联交易情况”。

  风险提示：协议双方均具有履约能力，但在协议执行和后期经营过程中，可

    能面临国家政策风险、医保报销政策风险以及业务发展的不确定性，医院收入不及预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    公司于2018年2月11日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于对外投资暨关联交易的议案》。公司与持有白水济民医院公司股权的济民君创、赵选民先生及目标医院签订《白水县济民医院有限公司之股权转让协议》（以下简称“本次《股权转让协议》”），收购济民君创持有的目标医院 51%的股权，收购价为人民币10,710万元；收购赵选民先生持有的目标医院9%的股权，收购价为人民币1,890万元,合计收购目标医院60%的股权总价为人民币12,600万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    双鸽集团为公司控股股东，为公司的关联法人，双鸽集团为济民君创的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易按照上市公司的关联交易程序审议，经公司非关联董事审议通过后，需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

    公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。

    二、交易对方情况介绍

    1、交易对方（济民君创）

    公司名称：台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)

    执行事务合伙人：深圳前海君创基金管理有限公司(委派代表:朱峰)

    主要经营场所：浙江省台州市黄岩区大桥路888号

    注册资本： 10,100万元

    经营范围：投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    济民君创由一名普通合伙人和两名有限合伙人组成。

    济民君创各合伙人的出资数额：

序号                合伙人                认缴出资额  认缴出资      类型

                                              （万元）   比例（%）

  1    深圳前海君创基金管理有限公司    105.21      1.04       普通合伙人

  2    浙江济民制药股份有限公司         1,052.08    10.42      有限合伙人

  3    双鸽集团有限公司                  8,942.71    88.54      有限合伙人

                   合计                     10,100      100

    济民君创主要财务数据：截至 2017年 9月 30 日,济民君创资产总额

13,468.31万元、净资产7,501.31万元、净利润1.31万元(以上数据未经审计)。

    2017年6月19日,济民君创与赵选民签订《白水县济民医院有限公司之股

权转让协议》，赵选民将其持的白水县济民医院有限公司51%股权，以总额人民

币9,945万元的价格转让给济民君创。本次收购济民君创持有的目标医院51%的

股权，收购价为人民币10,710万元，其中的差价是资金成本、管理费等所致。

与上市公司关系：

    济民君创的有限合伙人之一双鸽集团为公司的控股股东,本次交易按照关联交易程序审议。

    济民君创的普通合伙人及其有限合伙人如下：

    1）普通合伙人

    深圳前海君创基金管理有限公司（以下简称“前海君创”），一家依中国法律设立的有限责任公司，法定代表人：刘帅，证券投资基金业协会私募基金管理人登记编码:P1006727，统一社会信用代码：91440300319436922J，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

    前海君创主要财务数据：截至2016年12月31日, 前海君创资产总额2,178.70

万元、净资产973.61万元、营业收入1,242.19万元、净利润6.13万元。

    截至2017年9月30日, 前海君创资产总额3,808.53万元、净资产1,083.69万

元、营业收入1,350.11万元、净利润110.07万元（以上数据未经审计）。

   2）有限合伙人

    （1）双鸽集团有限公司，一家依中国法律设立的有限责任公司，法定代表人：李仙玉，统一社会信用代码：91331003148207964E，注册地址：台州市黄岩大桥路888号。

    双鸽集团主要财务数据：截至 2016年 12月 31 日，双鸽集团总资产为

218,770.08万元，归属于母公司所有者的净资产为43,895.09万元，营业收入

为51,281.55万元，归属于母公司所有者的净利润为6,117.76万元（以上数据

经审计）。

    截至2017年9月30日，双鸽集团资产总额291,854.28万元、归属于母公

司所有者的净资产44,317.43万元、营业收入49,020.38万元、归属于母公司所

有者的净利润422.34万元（以上数据未经审计）。

     （2）浙江济民制药股份有限公司, 一家依中国法律设立的股份有限公司

（上市）,法定代表人:李丽莎, 统一社会信用代码：91330000610008739T,注册

地址: 台州市黄岩区北院路888号。

    公司主要财务数据：截至2016年12月31日,公司资产总额92,242.53万元、归属于母公司所有者的净资产75,124.17万元、营业收入45,037.86万元、归属于母公司所有者的净利润4,089.39万元(以上数据经审计)。

    截至2017年9月30日，公司主要财务数据：资产总额134,169.62万元、归属于母公司所有者的净资产78,064.18万元、营业收入45,054.08万元、归属于母公司所有者的净利润3,995.19万元（以上数据未经审计）。

    2、交易对方（赵选民）

    赵选民：中国公民，身份证号：612***********6819，陕西省白水县城关镇苍颉路。现持有目标医院49%的股权。与上市公司关系：与上市公司不存在关联关系。

    三、关联交易标的

    （一）交易标的

    公司名称：白水县济民医院有限公司

    统一社会信用代码：91610527MA6Y2NAE09

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人：赵选民

    设立日期：2017年2月15日

    注册资本：8,500万元

    注册地址：陕西省渭南市白水县东风路008号

    经营范围：综合医院的经营，医疗器械、耗材、药品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）交易标的经营概况

    目标医院于2017年 3月9日获得白水县卫生和计划生育局关于同意设置

医院的批复，确定白水济民医院系一家私有营利性医院，并于 2017年 6月 1

日获得医疗机构执业许可证，编号PDY11581061052717A1002。

    2017年6月，目标医院购买了原白水协和医院(非营利性医疗机构)（老医院）的相关经营性资产，并聘请了原白水协和医院(非营利性医疗机构)（老医院）的绝大多数医务人员。目标医院位于陕西省白水县城区，占地面积4,171.34�O，建筑面积为13,309.94�O（门诊楼、药剂楼、综合楼、办公楼、住宅大楼等）。现有员工280余名，其中，高级医务人员16余名。病房现有床位150张，设预防保健科、康复理疗科、内科、外科、妇产科、儿科、传染科、体检科、碎石科、五官科、疼痛科、精神科、急诊科、麻醉科、检验科、医学影像科、药剂科、病理科、中医科、手术室、供应室、病案室。门诊设普通门诊、专家、专科门诊和特需门诊。

    （三）本次收购之前目标医院的股权结构

                   股东              认缴出资额（万元） 股权比例（%）

                  赵选民                    4165                49

        台州黄岩济民君创投资合伙          4335                51

            企业（有限合伙）

                   合计                     8500               100%

    （四）本次收购后目标医院的股权结构

                 股东名称                          持股比例

        浙江济民制药股份有限公司                   60%

                  赵选民                              40%

                   合计                              100%

    （五）有优先受让权的其他股东已经放弃优先购买权，除赵选民将其持有目标医院49%的股权质押予济民君创外，济民君创持有目标医院51%的股权不存在设置质押或权利受限的情形。根据本次《股权转让协议》的约定，济民君创和赵选民将在本次《股权转让协议》生效后配合解除在质押股权上设置的质押，本次交易拟转让的目标医院60%的股权过户至公司不存在法律障碍。

    （六）交易标的财务情况

    目标医院经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有证券期货审计从业资格） 2018年1月20日出具的中兴华审字[2018]020023号《审计报告》，截至2017年12月31日会计报表反映，总资产、负债及股东权益的账面价值分别为人民币9,844.78万元、626.18万元和9,218.60万元。

    （七）交易标的评估情况

    根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) （具有证券期货评估从

业资格）2018年1月23日出具的北方亚事评报字[2018]第01-030号《资产评估报告》，目标医院的评估情况如下：

    1、评估基准日

        评估基准日为2017年12月31日。

    2、评估方法

        根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。

    3、评估结论

    北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对白水县济民医院有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即白水县济民医院有限公司的股东全部权益价值为21,170.00万元人民币(大写：贰亿壹仟壹佰柒拾万元整）。

    四、协议的主要内容

    转让方1：台州黄岩济民君创投资合伙企业(有限合伙)

    转让方2：赵选民

    受让方：浙江济民制药股份有限公司

    （一）标的股权转让的价格及支付方式

     1、股权收购价

    根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)2018年1月23日出具的北方亚事评报字[2018]第01-000号《资产评估报告》，各方协商确定目标医院的股东全部权益价值为21,000.00万元人民币(大写：贰亿壹仟万元整）。据此标的股权（60%股权）交易价格为人民币12,600万元，由受让方分别向转让方支付。

    2、转让款的支付方式

    转让方在完成股权转让价款支付先决条件的前提下，在2018年4月30日前，

支付相应的股权转让款。

    （三）利润承诺

       目标医院2018年至2020年的年度业绩应符合以下约定。

                 扣非净利润                       承诺扣非净利润总额

         年份     （万元）      增率               （万元人民币）

       2018年      1725         15%      第一年总额：1725

       2019年      1980         15%      前二年（2018-2019年）总额：3705

       2020年      2280         15%      前三年（2018-2020年）总额：5985

    双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

    如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度的任一年度的累计扣非净利

润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，则转让方2应按照以下公式计算

的股权比例向受让方进行股权补偿：

    股权补偿 =60%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）

实际扣非净利润总额）-1] �C往年已补偿的股权比例

    若当转让方2持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股

权转让比例高于40%），那么受让方有权对于转让方2应补偿股权比例的差额，

要求转让方2按照以下公式向受让方进行现金补偿：现金补偿 = 人民币2.1亿

元 ×（截止至该年度累计执行的股权转让比例�C40%）。

    (四)股权质押及回购

    1、股权质押

    为保证上述业绩承诺条款的实施及为转让方2做出的承诺、陈述和保证进行

担保，转让方2将其持有的40%目标医院股权质押给受让方，同时，转让方2不

得在该40%目标医院股权之上设置任何抵押、质押、担保或其他权利负担。转让

方2应全力配合受让方办理股权质押手续。股权质押在以下时间之较早达成时解

除：

    （1）业绩承诺期结束后，如无需补偿的，则应解除相应质押安排；

    （2）受让方书面同意解除该质押。

    以上股权质押安排仅系为按约定履行所做的担保措施，并不影响转让方 2

在目标医院行使其包括表决权和分红权在内的其他股东权利。

    2、股权回购

    鉴于转让方1所持之目标医院51%的股权受让自转让方2，受让方在以下情

况发生时有权（但无义务）要求转让方2回购目标医院60%的股权：

    (1)在2018-2020中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于

当年度承诺的累计扣非净利润总额；

    (2)转让方严重违反声明、保证、承诺或义务（包括违反目标医院章程），经受让方书面要求纠正但未在合理期限内纠正的；

    (3)转让方出现重大个人诚信问题，尤其是目标医院出现受让方不知情的账外现金销售收入和关联交易的；

    (4)未经受让方书面同意，目标医院的核心业务发生重大变化的。

    转让方2应在收到受让方要求回购通知后1周内向受让方进行回购，回购价

格为本次转让方转让的股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购款支付之日间根据同期银行贷款基准利率计算的利息。

    （五）协议的生效

    本协议自各方签字盖章之日起成立，对各方均有约束力，且各方应努力履行应由其完成的义务，并在受让方内部决策机构（包括董事会和股东大会）决议通过后生效。

    五、本次交易对上市公司的影响

    1、本次投资符合公司战略发展要求，进一步扩大公司医疗服务业务，促进公司向医疗服务产业发展，打造公司新的利润增长点，有利于公司进一步调整业务结构，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展能力。

    2、资金来源：本次收购所需资金由公司自筹资金解决。

    3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。

    六、主要风险提示

    本次交易完成后，目标医院将成为公司控股子公司，公司的业务规模将扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新进入的资产不能尽快完成和公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

    七、本次交易应当履行的审议程序

    2018年2月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了该对外投资

暨关联交易事项，关联董事回避该议案的表决；公司独立董事已事前认可并发表表了独立意见；独立董事同意公司对外投资暨关联交易事项；公司董事会审计委员会对本次对外投资暨关联交易的书面审核意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，届时关联股东须回避表决。

    八、需要特别说明的历史关联交易情况

    过去12个月内公司与双鸽集团发生一次关联交易。详见如下：

    2017年6月6日，公司出资1000万元与双鸽集团、前海君创共同出资发起

设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）；2017年11月17日，公司追

加认缴出资52.08万元。

    上述投资设立台州黄岩济民君创投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，相关信息详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2017-016公告。

    九、备查文件

    1、经与会董事签字确认的董事会决议

    2、股权转让协议

    3、资产评估报告

    4、审计报告

    5、经独立董事事前认可的声明

    6、经独立董事签字确认的独立董事意见

    7、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

    特此公告。

                                                     浙江济民制药股份有限公司

                                                                  董事会

                                                        二零一八年二月十二日