证券代码：600653            证券简称：申华控股            编号：临2018-06号

                       上海申华控股股份有限公司

                 关于清算并关闭三家子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四十四次临时会议于2018年2月12日

以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表

决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过《关于清算并关闭三家子公司的议案》，同意公司对子公司申华欧洲有限公司（简称“申华欧洲”）、重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司（简称“正腾起悦”）及重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司（简称“祥风驭龙”）进行债务豁免、清算并关闭，同时，董事会授权公司管理层具体实施。

    本次清算注销事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组等情况，无需提交公司股东大会审议批准。

    一、拟清算并注销子公司的基本情况

    （一）申华欧洲有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：Heinrich-HertzStrasse11-13,65462Ginsheim,Germany

    注册资本：2.5万欧元

    经营范围：经营汽车、零部件和附件的贸易；提供汽车服务，包括售后服务，货物的进出口。

    股权结构：申华控股持有其100%股权

    财务情况：截止2017年12月31日，申华欧洲未经审计的总资产211.32万元，净

资产-1145.6万元，营业收入35.57万元，净利润-160.8万元。

    （二）重庆正腾起悦汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：重庆市合川区工业园区高阳路与南溪路交叉口

    法定代表人：林尚涛

    注册资本：600万元

    经营范围：汽车销售、汽车零配件批发和零售，仓储服务（不含化学危险品），汽车销售咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：申华控股全资子公司四川明友汽车服务有限公司（简称“四川明友”）持有其70%股权，自然人游开德持有30%股权。

    财务情况：截止2017年12月31日，正腾起悦未经审计的总资产622.09万元，净

资产-931.75万元，营业收入2001.57万元，净利润-985.48万元。

    （三）重庆祥风驭龙汽车销售服务有限公司

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：重庆市合川区工业园区高阳路与南溪路交叉口

    法定代表人：林尚涛

    注册资本：500万元

    经营范围：汽车销售、汽车零配件批发和零售，仓储服务（不含化学危险品），汽车销售咨询服务（法律法规禁止的不得经营，国家法律法规需经许可审批的取得许可证后方可从事经营）

    股权结构：申华控股全资子公司四川明友持有其70%股权，自然人贾忠辉持有30%

股权。

    财务情况：截止2017年12月31日，祥风驭龙未经审计的总资产493.7万元，净资

产36.8万元，营业收入611.86万元，净利润-150.41万元。

    二、拟清算并注销子公司的原因及对公司的影响

    1、申华欧洲为公司于2010年3月在德国通过收购壳公司的方式投资设立，全面负

责中华等品牌汽车在德国等欧洲市场的售后服务业务。运营至今，大大提升了汽车品牌客户满意度，但由于其业务单一，盈利能力较弱，公司多次向其提供股东借款以维持其运营，股东借款累计约为174万欧元左右。为避免进一步的亏损，公司拟对申华欧洲进行债务豁免、清算及关闭，由于申华欧洲前期业绩已在公司报表中体现，本次清算行为对公司财务报表的影响预计为-24.2万欧元左右。

    2、正腾起悦开业于2014年7月，主营东风悦达起亚品牌汽车。受行业环境及市场

因素影响，该公司自成立以来盈利能力一直较弱，公司及四川明友多次向其提供股东借款，截止2017年末，正腾起悦预计约有1071万元资不抵债。为避免进一步的亏损，公司拟对正腾起悦进行债务豁免、清算及关闭，此举预计将影响公司净利润-139万元。    3、 祥风驭龙开业于2014年9月，主营东风雪铁龙品牌。受品牌产品竞争力下降

及当地市场消费总量限制的影响，祥风驭龙的经营情况逐年下降，公司及四川明友多次向其提供股东借款，截止2017年末，祥风驭龙预计约有216万元资不抵债。为避免进一步的亏损，公司拟对祥风驭龙进行债务豁免、清算及关闭，此举预计将影响公司净利润-253万元。

    综上，上述三项债务豁免、清算及关闭子公司的举措预计将合计影响公司净利润约-582.45万元，具体影响以经审计的财务数据为准。

    备查文件：第十届董事会第四十四次临时会议决议

    特此公告。

                                                            上海申华控股股份有限公司

                                                                                 董事会

                                                                      2018年2月13日