兴业证券股份有限公司

        未来三年（2018 -2020年）股东回报规划

    兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）致力于建设成为一流证券金融集团，高度重视投资者投资回报，努力为股东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东权益、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在公司《2015-2017 年股东回报规划》的基础上，制订公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：

    一、本规划制定的基本原则

    （一）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定；

    （二）持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配；

    （三）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应兼顾公司当年的实际经营情况，不得损害公司的持续经营能力；

    （四）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

    二、制定本规划考虑的因素

    公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、投资资金需求、自身流动性状况、以净资本为核心的风险控制指标等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定未来三年股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划

    （一）利润分配方式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

    公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。

    （二）现金分红的条件和最低比例

    1、现金分红的条件

    公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：

    （1）该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、提取公积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    （2）符合净资本等各项风险控制指标监管要求；

    （3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

    2、现金分红的比例

    在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2018 年-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

    （三）差异化现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （四）股票股利分配的条件

    如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。

    采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

    四、公司利润分配方案的决策及监督机制

    （一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议；（二）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （三）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （四）当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    五、其他

    本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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                                                              董事会

                                                       二○一八年二月十三日