证券代码：600970       证券简称：中材国际         公告编号：临2018－010

                     中国中材国际工程股份有限公司

                        对外投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）拟与中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）合资设立中材膜材料越南有限公司（暂定名，以下简称“膜材越南”或“合资公司”），膜材越南注册资本380万美元，中材科技出资193.80万美元，持有51%股权；公司出资186.20万美元，持有49%股权。膜材越南作为项目执行主体，计划总投资1,252.74万美元，在越南建设年产4800吨铅酸蓄电池隔板生产项目。

     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

     过去 12 个月，公司与中材科技签署日常关联交易合同约371万，未与其或其

他关联方发生投资相关类别的关联交易。

    一、对外投资暨关联交易概述

    为践行国家“一带一路”、“国际产能合作”战略，深化境外属地化经营，公司拟与中材科技共同投资设立膜材越南，建设“越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目”。膜材越南注册资本380万美元，其中，中材科技出资193.80万美元，持有51%股权，公司出资186.20万美元，持有49%股权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去12个月，公司与中材科技签署日常关联交易合同约371万，未与其或其他

关联方发生投资相关类别的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    鉴于本次投资方之一系公司控股股东中国中材股份有限公司之控股子公司――中材科技，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

    （二）关联人基本情况

    公司名称：中材科技股份有限公司

    注册地址：江苏省南京江宁科学园彤天路99号

    法定代表人：薛忠民

    公司类型：股份有限公司(上市)

    统一社会信用代码：91320000710929279P

    注册资本：80679.018500万人民币

    股东情况：中材股份持股60.24%；其余股东持股39.76%。

    经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经审计截止2016年12月31日，中材科技实现营业收入 896,893万元，归属于

上市公司股东的净利润 40,140 万元，资产总额2,057,705 万元，净资产 799,112万

元。

    截止2017年9月30日，中材科技实现营业收入723,060 万元，归属于上市公司

股东的净利润 59,998 万元，资产总额2,232,447 万元，净资产 851,812 万元。（以

上数据未经审计）

    三、关联交易标的基本情况

    （一）项目执行主体的基本情况

    公司与中材科技共同投资在越南设立合资公司，作为本项目执行主体，合资公司主要情况如下：

    1、公司名称：中材膜材料越南有限公司（暂定名）

    2、注册资本：380万美元

    3、注册地址：越南同奈省任泽六工业区

    4、公司性质：有限责任公司

    5、经营范围：膜材料的研发、生产与销售；自营和代理膜材料及相关技术的进出口业务(越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；经营来料加工业务。

    6、出资方式：货币方式出资。

    7、资金来源：来源于公司自有资金。

    8、股权结构：中材科技出资193.80万美元，持有其51%股权，公司出资186.20

万美元，持有其49%股权。

    9、合资公司设立董事会。董事会由五名董事组成，其中，中材科技委派三名，公司委派二名，董事长由中材科技委派；设3名监事,其中，中材科技委派2名，公司委派1名。

    （二）投资项目的基本情况

    1、项目名称：越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目

    2、项目内容：拟建设4条年产1,200吨铅酸蓄电池隔板生产线，分两期投产，

每期2条线，合计隔板年总产能为4,800吨。

    3、项目地点：越南同奈省任泽六工业区

    4、投资金额：本项目计划总投资1,252.74万美元，其中建设投资922.01万美

元，建设期利息9.73万美元，流动资金321万美元。

    5、资金来源：股东注册资本出资380万美元，银行贷款或股东借款872.74万美元。

    6、建设进度：项目计划分两期建设，共20个月。其中，一期建设期12个月，

二期建设期8个月。

    7、项目可行性分析：该项目技术成熟，装备可靠，建设条件优越，市场空间较大，原料有保障，已通过专家评审会审核。根据项目可行性研究报告，项目投产后预计可实现年均销售收入1,395 万美元，年均利润总额302.22 万美元，总投资收益率25.48%，项目具有较好的经济效益。

    四、该交易的目的以及对公司的影响

    公司在越南有丰富的项目施工经验和当地资源，中材科技在技术、市场等方面具有明显优势，公司与中材科技共同在越南投资建设铅酸蓄电池隔板项目，有助于推动双方在生产线建设方面的深入合作并且能够实现优势互补、强强联合，符合公司转型发展的战略。

    印度、越南等地区没有铅酸蓄电池隔板生产企业，具有较大的发展潜力、市场空间以及需求群体，本项目的顺利实施将为公司带来一定的投资收益。

    五、该关联交易的风险分析

    该关联交易主要存在的风险在于市场风险和汇率风险。针对市场竞争加剧的风险，合资公司选择先进成熟的工艺和装备，以优质的产品质量取胜竞争对手，同时借助现有市场优势，做好目标客户筹划，快速实现批量供货。针对汇率风险，合资公司将加强与银行合作，在合同签订时优先选择美元结算，以降低汇率损失，同时在项目实施中采用外汇金融工具进行避险，加大保险力度，降低国际投资和人员安全风险。

    六、审议程序

    （一）公司第六届董事会第三次会议（临时）审议该议案时，关联董事宋寿顺、刘志江、彭建新、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以3票赞成、0票反对、0票弃权的审议通过了该议案。

    （二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

    1、程序性。公司于2018年2月12日召开了第六届董事会第三次会议（临时），

关联董事回避了表决，审议通过了《关于与中材科技股份有限公司共同投资建设越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

    2、公平性。本次提交审议的《关于与中材科技股份有限公司共同投资建设越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目暨关联交易的议案》，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    （三）该交易金额未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%，

无须提交股东大会审议。

    七、备查文件

    （一）中国中材国际工程股份有限公司第六届董事会第三次会议（临时）决议；（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易议案事前认可的意见；

    （三）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次会议（临时）有关议案的独立意见。

    特此公告。

                         中国中材国际工程股份有限公司

                                     董事会

                             二�一八年二月十三日