证券代码：002080        证券简称：中材科技        公告编号：2018―005

        中材科技股份有限公司投资项目（越南隔板）暨关联交易公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、投资项目暨关联交易概述

    中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”）在越南投资铅酸蓄电池隔板（以下简称“AGM隔板”）生产线，进一步挖掘、保持和扩大产业优势，实现海外产能布局。

    公司拟与中材国际共同出资 380 万美元在越南设立子公司――中材膜材料

越南有限公司（以下简称“膜材越南”），承担“越南同奈进行年产4,800吨隔板生

产基地建设项目（项目总投资为1,252.74万美元）”。其中，公司出资193.80万

美元，持有膜材越南的51%股权，中材国际出资186.20万美元，持有膜材越南

的49%股权。

    本次投资方之一系公司控股股东中国中材股份有限公司之控股子公司中材国际，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中材国际未发生投资相关类别的交易。

    公司于2018年2月12日召开了第六届董事会第三次临时会议，经与会董事

投票表决，以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、彭建新、薛忠

民回避表决）的表决结果通过了《关于“投资建设越南同奈年产 4,800吨隔板生

产基地建设项目”的议案》。

    二、投资方（关联方）基本情况

    公司名称：中国中材国际工程股份有限公司

    注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

    注册资本：1,754,257,928元

    法定代表人：宋寿顺

    经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发，技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员、房产租赁。

    经信永中和会计师事务所审计，截止2016年12月31日，中材国际总资产

2,779,971.91万元，净资产685,384.15万元；2016年实现营业收入1,900,693.27

万元，实现归属于母公司净利润51,138.34万元。截止2017年9月30日，中材

国际总资产3,061,731.14万元，净资产748,849.63万元，2017年1-9月实现营业

收入1,328,743.42万元，归属于母公司净利润71,758.08万元。

    三、标的企业（项目实施单位）基本情况

    公司名称：中材膜材料越南有限公司（暂定名）

    设立地点：越南同奈省任泽六工业区。

    注册资本：380万美元

    经营范围：膜材料的研发、生产与销售；自营和代理膜材料及相关技术的进出口业务（越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营来料加工业务。

    股权结构：公司出资193.80万美元，持有其51%股权，中材国际出资186.20

万美元，持有其49%股权。

    组织形式：有限责任公司

    资金来源：自有资金

    决策层与管理层安排：董事会由5名董事组成，其中，公司委派3名，中材国际委派2名，董事长由公司委派；经营管理机构设总经理1人，副总经理1人，财务总监1人，均由董事会聘请。

    四、投资项目基本情况

    1、项目基本内容

    项目名称：越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目。

    项目内容：拟建设4条年产1,200吨AGM隔板生产线生产线，分两期投产，每期2条线，合计隔板年总产能为4,800吨。

    实施主体：中材膜材料越南有限公司（暂定名）

    项目地点：越南同奈省任泽六工业区。

    2、项目投资总额及进度

    投资金额：本项目计划总投资1,252.74万美元，其中建设投资922.01万美元，建设期利息9.73万美元，流动资金321万美元。

    资金来源：股东注册资本出资380万美元，银行贷款或股东借款872.74万美元。

    建设周期：20个月。其中，一期建设期12个月，二期建设期8个月。

    3、根据公司编制的项目可行性研究报告，项目预计可实现年均销售收入1,395万美元，年均利润总额302.22万美元，总投资收益率25.48%，项目具有较好的经济效益。

    4、项目的可行性分析

    （1）项目技术成熟：公司从事AGM隔板研究和开发多年，拥有AGM隔板生产工艺技术的自主知识产权，具有明显的技术优势，同时拥有技术装备集成研发的技术力量。公司已先后在中国4个城市（南京、东莞、泰安、滕州）建成隔板生产线13条，年产能为14,300吨，2017年实现销售1.3万吨，具备丰富的生产运营经验。

    （2）项目装备可靠：公司在国内生产基地目前已建成两条隔板生产线采用先进的三层烘箱设计，其自动化水平和装备水平为公司现有隔板生产线中最优，且试生产运行效果良好，为海外项目的建设打下了良好的基础。

    （3）建设条件优越：越南当地社会稳定，项目建设地对外交通便利，道路、水、电、通信等公用配套设施完善，所在工业区土地资源充沛，且地价便宜，当地的劳动力成本较国内低，燃动力成本也较国内低，可以大幅降低公司的生产成本，提高产品市场竞争力。越南针对外来投资工业项目具有多项优惠政策，包括用地优惠、税收优惠等。

    （4）市场空间较大：越南在海外铅酸蓄电池需求量最高，在海外市场份额中占比最高。国内外越来越多的铅酸蓄电池厂商都转移到越南建厂，且越南没有隔板制造企业，全部依赖进口，越南建厂可贴近客户，缩短交货周期，项目具有较大的市场空间。

    （5）原材料有保障：公司采用集中化采购方式购置原材料，在全国各地有多家合作供应商，项目生产的原材料能得到充分的保障。

    （6）可行性研究报告专家评审会主要结论

    该项目可研报告内容及深度符合要求；目标符合国家，集团及公司的发展战略，同时也符合市场发展趋势；项目建设规模、产品方案设计合理；有利于抓住越南和印度AGM隔板产业快速发展的市场机遇，抢占市场先机；有利于辐射其他东南亚地区，提高市场占有率；项目工艺技术先进可靠；项目选址合理；项目具有较好的经济效益。建议：充分考虑和评估项目在越南的前期审批流程周期；完善对汇率等境外投资风险的分析及应对措施。

    五、本次投资对公司的影响

    本项目建成后，将在海外形成AGM隔板产业化制造能力和批量供货能力，

可进一步拓展国际客户，扩大海外市场份额，实现海外销售收入快速增长，提升隔板产业的盈利能力，支撑公司隔板产业“十三五”实现。

    六、独立董事意见

    本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于与中国中材国际工程股份有限公司共同投资建设越南“同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目”的事项。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第三次临时会议决议；

    特此公告。

                                                 中材科技股份有限公司董事会

                                                       二�一八年二月十二日