中天国富证券有限公司

       关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金

     收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对公司拟使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”或“标的资产”）100%股权的事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。

上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。

    根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年3月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。

    截至2017年9月30日，公司募集资金使用情况如下：

                     项目                                 金额（万元）

募集资金净额                                                           571,680.42

加：A股发行过程中的路演推介费用转出                                        67.38

减：累计使用募集资金                                                   324,916.66

其中：以前年度已使用金额                                               294,916.66

          本年度使用金额：                                              30,000.00

              ―募投项目使用金额                                               -

              ―用超募资金永久性补充流动资金                           30,000.00

              ―用超募资金偿还银行借款                                         -

              ―用超募资金对外投资                                             -

              ―用超募资金购买土地                                             -

加：累计募集资金利息                                                    87,857.52

尚未使用的募集资金余额                                                 334,688.66

    注：

    1、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司将使用部分超募资金60,000万元人民币永久性补充流动资金，截至2017年9月30日，公司已补流30,000万元；2、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司将使用部分超募资金25,000万元人民币归还银行借款，该超募资金使用情况未体现在上述表格中。

    截至2017年9月30日，公司累计使用募集资金共计：324,916.66万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元；使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为143,393.55万元、用于对外投资91,238.54万元、用于购买土地10,755.00万元）,尚未使用的募集资金余额为：334,688.66万元，期末募集资金账户余额为：334,688.66万元。与2017年9月30日的募集资金账户的银行对账单金额相符。

    二、超募资金使用情况

    1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。

    2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。

    3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。

    4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业。2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。

    5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。

    6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权。2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。

    7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。

    8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。

    9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。

    10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。

    11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使用节余募集资金约24,484.87万元人民币（含利息收入，因受利息收入波动影响，具体金额以转出时实际金额为准）补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充公司日常经营所需流动资金。

    12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议,公司拟使用首次公开发行股票的超募资金1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资900.00万美元，美国海普瑞拟利用增资款认购OncoQuest的A类优先股。

2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。

    13、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议，公司以超募资金500万美元与OnceQuest成立新的合资公司（深圳昂瑞生物医药技术有限公司），2016年10月31日公司向深圳昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本500万美元，折合人民币3,382.05万元。

    14、根据2017年8月14日公司第四届董事会第四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金60,000万元人民币永久性补充流动资金。

    15、根据2018年1月16日公司第四届董事会第十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金25,000万元人民币归还银行借款。

    三、本次使用超募资金收购多普乐100%股权的具体情况

    公司拟以支付现金的方式购买李锂、李坦、单宇、深圳市乐仁科技有限公司、乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙）、乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司、乌鲁木齐水滴石穿股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方道智股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊开发区鑫化嘉业投资咨询有限公司、INNOGOLD

INVESTMENTSLIMITED、LINKFULTREASUREMANAGEMENTLIMITED、

GSDirectPharmaLimited（以下简称为“交易对方”）持有的多普乐100%的股权

（以下简称“本次交易”）。

    根据沃克森评报字【2017】第0973号《资产评估报告》，以2017年3月31

日为评估基准日，多普乐100%股权收益法评估值为242,202.26万元。经交易各

方友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为人民币240,000.00万元，其中

公司以超募资金支付 120,000.00 万元，以自有资金或自筹资金支付120,000.00

万元。

    四、本次使用超募资金收购多普乐100%股权的合理性及必要性

    公司使用超募资金支付部分交易对价，有利于提高募集资金使用效率，有助于本次交易工作的顺利完成。本次交易有利于公司纵向整合产业链以实现产业升级，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，同时彻底消除公司与标的公司之间的关联交易，符合公司和全体股东利益。因此，本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，本次超募资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第十一次会议于2018年2月11日审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权。

    （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第七次会议于2018年2月11日审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐100%股权。

    （三）独立董事的独立意见

    本次使用超募资金支付部分交易对价，有利于提升公司募集资金使用效率,不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,履行了必要的审批程序，同意公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权。

    六、独立财务顾问意见

    公司本次超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意意见，尚需股东大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    公司本次使用超募资金支付部分交易对价，有利于提高募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，独立财务顾问对公司使用超募资金120,000.00万元购买多普乐股权事项无异议。

    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权的核查意见》之签署页）

项目主办人：

                    章敬富                     王毅东

                                                         中天国富证券有限公司

                                                               2018年2月11日