深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见

    深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买深圳市多普乐实业发展有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件。

    全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。我们作为公司的独立董事，对于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

    1、评估机构的独立性

    公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。

    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

    评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。

                                              独立董事：陈俊发 张荣庆 王肇辉

                                                               2018年2月11日