证券代码：300665           证券简称：飞鹿股份           公告编号：2018-007

                     株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

            关于收购湖南耐渗塑胶工程有限公司100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、业绩承诺无法实现的风险。湖南耐渗塑胶工程材料有限公司（以下简称“湖南耐渗”或“标的公司”）的股东向株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）承诺，湖南耐渗2018、2019年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、1,300万元。截至本公告公布日，湖南耐渗截止目前在手订单有约2.3亿元，预计随着上述业务后续的相继开展及未来高铁、地铁建设市场新的中标业务，标的公司防水卷材销售业务收入将会持续增长。此外，未来标的公司将以高铁、地铁建设市场为依托，及时跟踪建设市场动态，同时适时推进防水卷材在高端民用建筑、水利工程、市政工程等其他领域的扩展，培育公司新的利润增长点。尽管如此，若市场情况、行业情况发生变化，仍可能导致业绩承诺无法实现。

    2、收购整合的风险。本次交易完成后，湖南耐渗将成为公司的全资子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。湖南耐渗的防水卷材与公司防水涂料产品为互补性产品，并且与公司在轨道交通领域的客户群有很大的重叠度，标的公司与公司业务模式相同、收购后两者相关营销系统可以比较容易进行整合，可减少营销费用开支。同时湖南耐渗与公司距离较近，车程约一小时，地区及区域文化相同，同时公司为此次与湖南耐渗的后续经营管理专门建立沟通协调机制，成立了专门工作小组，从而更好地分散并降低企业管理、市场开拓和企业文化等方面整合风险影响。

    3、标的公司原已通过了主管机关的环评验收，但由于其新的改扩建工程项目须按国家规定重新提交环评申请及验收，目前改扩建的建设项目已依法通过醴陵市环境保护局出具的《关于

 的批复》，认定该项目建设符合国家产业政策，但尚需对配套改扩建项目的环境保护设施进行验收。公司已在《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）中明确交割后3个月内标的公司应取得合法合规的环评验收报告，每延期一天湖南耐渗原股东须按交易总价格1‰向公司支付违约金，请投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    （一）交易内容

    2018年2月9日，公司（作为甲方）与何小萍、何艳清、顾杰、肖水生（作为乙方，以下统称“原股东”，其中何艳清、顾杰、肖水生统称“交易对方”）共同签署了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》。公司拟以自有资金或自筹资金人民币8,800万元受让湖南耐渗原股东持有的湖南耐渗100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有湖南耐渗100%的股权，湖南耐渗将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    （二）审议程序

    公司于2017年9月21日与湖南耐渗在株洲签订了《意向协议书》，公司拟以现金的方式收购湖南耐渗100%的股权。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2017-031）。

    2017年11月15日，公司与湖南耐渗签署了《意向协议书之补充协议》，双方本着公平合理的原则决定适当推迟正式协议的商谈时间。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2017-039）。

    2018年2月9日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以现金收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

    （三）其他说明

    标的公司使用的土地（面积合计约为10,196平方米）为集体土地，正申请办理土地类型变更及部分土地的征收程序，目前醴陵市住房和城乡规划局已整体出具用地性质为“工业用地”的《规划用地规划许可证》，尚需湖南省国土资源局审批通过，公司已在协议中明确交割后4个月内标的公司应取得所有土地及厂房的不动产权证书，且不动产权证书记载的土地性质均为国有土地，每延期一天湖南耐渗原股东须按交易总价格1‰向公司支付违约金，同时在协议中明确第三期交易价款应于标的公司就其目前占有、使用的土地（面积合计约为10,196平方米）与国土部门依法签署国有建设用地使用权出让合同并取得产权证书、标的公司建设项目竣工环保验收通过之日起10个工作日内支付，以保证上市公司合法权益。

    二、交易对方的基本情况

    标的公司目前工商登记的股权结构为：何小萍、何艳清分别持有标的公司50%股权。

    何小萍、何艳清、肖水生、顾杰确认：（1）2012年10月，何艳清与顾杰签署股权转让协议，何艳清将其持有的标的公司20%股权以200万元的价格转让给顾杰；2012年12月，何小萍与顾杰签署股权转让协议，何小萍将其持有的标的公司5%股权以50万元价格转让给顾杰；（2）何小萍与肖水生系夫妻关系，原股东已同意何小萍将其持有的标的公司45%股权转让给肖水生。以上股权调整后，湖南耐渗的股权结构变更为：肖水生持股45%，何艳清持股30%，顾杰持股25%（以下简称“股权调整”）。

    截至本公告日，前述股权调整尚未办理完毕工商变更登记手续。各方同意，作为本次交易的前提条件，原股东同意相互配合尽快完成前述股权调整的工商变更登记手续。

    1、何小萍，女，中国国籍，身份证号：4302191958********，住址：醴陵市解放路****。

    2、何艳清，男，中国国籍，身份证号：4302191969********，住址：醴陵市世纪花园****。

    3、顾杰，男，中国国籍，身份证号：3302061979********，住址：浙江省宁波市北伦区新�\街道****。

    4、肖水生，男，中国国籍，身份证号：4302191957********，住址：湖南省醴陵市解放路****。

    何小萍、何艳清、顾杰、肖水生与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。其中，肖水生与何小萍为夫妻关系，其他转让方之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

   1、公司名称：湖南耐渗塑胶工程材料有限公司

   2、注册资本：人民币10,000万元

   3、成立时间：2006年02月21日

   4、住所：醴陵市孙家湾工业园

   5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   6、法定代表人：何小萍

   7、统一社会信用代码：91430281782898934J

   8、经营范围：树脂类塑胶防水板、土工膜、防腐涂料、地坪涂料、混凝土外加剂、橡胶制品、建筑材料、防水卷材、防水涂料、化工产品的研发及生产销售；电缆槽道制作与安装；塑料排水板、塑料土工隔杉板、塑料波纹管、软式透水管、土工布、土工工程材料及铁路器材配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   9、主营业务：高铁、地铁建设工程用防水卷材。

   10、目前工商登记的股权结构为：

    股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）  持股比例（%）

     何小萍            5,000.00              2,500.00             50.00

     何艳清            5,000.00              2,500.00             50.00

      合计            10,000.00              5,000.00            100.00

    股权调整后的股权结构为：

    股东名称     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）  持股比例（%）

     肖水生           4,500.00             2,250.00               45.00

     何艳清           3,000.00             1,500.00               30.00

       顾杰            2,500.00             1,250.00               25.00

      合计             10,000.00            5,000.00               100.00

    11、最近一年又一期的财务数据

                                                                     单位：万元

      项目         2016年度   2017年度     项目      2016年度   2017年度

营业收入           5,382.29     8,629.63  资产总额    8,471.13     8,594.40

营业利润            370.00        987.28  负债总额    2,878.28     2,712.21

净利润              300.70        689.35  净资产       5,592.85     5,882.19

经营活动产生的    251.53        -117.03 应收账款    3,485.10     3,979.81

现金流量净额

    以上数据尚未经审计。

    公司目前已聘请具有证券资格的审计和评估机构对标的公司进行审计及评估，待中介机构出具相关报告后，公司将及时披露。其审核差异已在协议关于交割安排中明确“若标的公司实物资产在交割前存在毁损或灭失、残次品等情况，或者应收帐款、其他应收款等债权资产在交割期间或交割后与经审计确认的截至审计基准日的债权情况不符或与标的公司无关的，甲方有权自主决定在应向乙方支付的交易价款中等额扣除”。

    12、标的公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

    13、本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权和债务。

    四、交易协议的主要内容

    （一）支付现金购买资产

    1、经各方协商一致，确定标的公司100%股权的交易总价格为8,800万元（下称“本次交易总价格”），交易对方各自获得的对价如下：

 序号     交易对方      持有标的公司股权比例（%）     对应的交易对价（万元）

  1       肖水生                  45.00                         3,960

  2       何艳清                  30.00                         2,640

  3        顾杰                   25.00                         2,200

        合计                      100.00                         8,800

    3、交易价款支付安排

    各方同意，飞鹿股份以支付现金方式向何艳清、顾杰、肖水生共计三名交易对方支付其应收取的交易对价。具体支付安排如下：

                                   支付安排（单位：人民币万元）

  序号  交易对方    第一期     第二期      第三期      第四期      第五期

                    支付金额   支付金额    支付金额    支付金额    支付金额

   1     肖水生      450         900        1710         450         450

   2     何艳清      300         600        1140         300         300

   3      顾杰       250         500         950         250         250

       合计          1,000       2,000       3,800       1,000       1,000

    其中：第一期交易价款应于标的公司及其原股东已经按照协议约定完成股权调整的工商变更登记手续并取得完税手续，且飞鹿股份董事会审议通过协议及项下交易之日起10个工作日内支付；第二期交易价款应于交割日起10个工作日内支付；第三期交易价款应于标的公司就其目前占有、使用的土地（面积合计约为10,196平方米）与国土部门依法签署国有建设用地使用权出让合同并取得产权证书、标的公司建设项目竣工环保验收通过之日起10个工作日内支付；第四期交易价款应于标的公司2018年年度审计报告出具日后的30个工作日内支付；第五期交易价款应于标的公司2019年年度审计报告出具日后的30个工作日内支付。

    4、交易价款支付的其他前提条件

    除协议约定的其他付款前提条件外，飞鹿股份按照协议约定向各交易对方支付各期股权转让款的前提条件还包括：

    （1）自协议签署日至各期付款日，原股东在协议项下所作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、无误导和遗漏；

    （2）原股东履行了协议规定的承诺，没有任何违反协议和损害飞鹿股份合法权益的行为。

    （3）各交易对方已经向飞鹿股份交付书面的收款账户。

    （二）经营业绩承诺及补偿和奖励安排

    1、交易对方承诺标的公司2018年度和2019年度（下称“业绩承诺期间”）根据协议规定的扣非净利润确认原则为：经审计的扣非净利润分别不低于人民币1,200万元、1,300万元（以下简称“承诺净利润”）。

    2、各方一致同意，业绩承诺期间，标的公司应聘请经飞鹿股份认可的具有证券从业资格的会计师事务所进行年度审计，并以该审计机构根据协议规定的扣非净利润确认原则经审计确认的扣非净利润作为标的公司当年实现的扣非净利润（下称“实际净利润”）。

    3、各方一致同意，业绩承诺期间，如标的公司任一会计年度期末累计实际净利润低于交易对方承诺的截至当期期末累计承诺净利润的，各交易对方应连带地对飞鹿股份进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）x20%-截至当期期末累计已补偿金额

    上述应补偿金额由飞鹿股份可自主决定从各期交易价款支付中直接扣除，当期交易价款不足扣减的，不足部分由交易对方在当期年度审计报告出具后30个工作日内以现金方式补足，否则，每延期一天，按应补足金额千分之一计算罚息，直至转让方补足。

    4、若标的公司2018年度和2019年度累计实际净利润超过2018年度和2019年度最低承诺净利润的合计数，则超出部分的20%用作对交易对方的奖励。

    5、协议所称“扣非净利润”指业绩承诺期内标的公司高铁、地铁业务市场实现的扣非净利润（含交易对方自主在其它市场取得的业务产生的利润），但不包括交割后标的公司新设立分公司、飞鹿股份新引入的业务团队等所形成的扣非净利润。

    （三）交割

    本次交易在满足协议约定的交割前提条件之日起二十日内或各方同意的其他期限内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产过户登记事宜。

    （四）过渡期安排

    1、过渡期是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。

    2、标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归飞鹿股份享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少（由飞鹿股份视需要聘请具有证券从业资格的会计师事务所对过渡期损益进行审计并以审计结果为准）由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向飞鹿股份全额补偿，上述应补偿金额由飞鹿股份自主决定从交易价款支付中直接扣除。

    （五）协议的生效及解除

    1、协议自各方签署之日起成立。除协议另有约定的条款外，协议及本次交易经飞鹿股份董事会的审议通过。

    2、除协议另有约定外，交易双方一致同意解除协议时，协议方可解除。

    （六）违约责任

    （1）在本次交易实施完毕之前，如任何一方违反协议约定或相关法律法规，单方解除协议或终止本次交易，或者进行其他故意的作为或不作为导致本次交易未能实施，或怠于履行其义务或存在违反相关法律法规或中国证监会、深交所等监管机构要求的情形导致本次交易未能实施（包括但不限于因内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会、深交所或相关监管机构立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由一方承担，且导致本次交易终止的），则该一方即构成重大违约。如原股东原因构成违约的，除需退还飞鹿股份已支付的款项外，还需支付飞鹿股份已付款项从支付之日起至收回之日止期间的资金占用费，该资金占用费按同期人民银行贷款基准利率计算，且飞鹿股份有权单方解除双方签署的协议。

    （2）本次交易完成后，如飞鹿股份未按照协议约定按期、足额向交易对方中的任何一方支付股权转让价款，或者各交易对方根据协议约定需进行业绩补偿或支付其他款项时，但交易对方中的任何一方未按照协议约定按期、足额向飞鹿股份履行现金补偿义务的，则每迟延一日，违约方应按照应付而未付款项的千分之五向对方支付违约金。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    （一）应收款项、员工安置及人员安排

    1、本次交易完成后，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权和债务。

    2、各方同意截至审计基准日2017年12月31日《审计报告》载明的应收款项处理方案如下：

    （1）标的公司截至审计基准日的应收帐款由交割后的标的公司享有或承担，交易对方承诺履行催收债权的义务。若标的公司于交割日后2年内仍未收回履约保证金、质量保证金之外的应收款项，则由交易对方于交割日满2年后的1个月内将届时标的公司未能收回的债权按本次交易完成前其在标的公司的持股比例以现金方式补偿给飞鹿股份，且飞鹿股份可自主决定从届时尚未向转让方支付的任何款项中直接扣除，不足部分由交易对方补足，否则，每延期一天，按应补足金额千分之一计算罚息，直至交易对方补足。若标的公司于交割日后3年内仍未收回应收帐款中的履约保证金、质量保证金，则由交易对方于交割日满3年后的1个月内将届时标的公司未能收回的履约保证金、质量保证金按本次交易完成前其在标的公司的持股比例以现金方式补偿给飞鹿股份，且飞鹿股份可自主决定从届时尚未向转让方支付的任何款项中直接扣除，不足部分由交易对方补足，否则，每延期一天，按应补足金额千分之一计算罚息，直至交易对方补足。标的公司后续每收回一笔前述应收账款之日起10个工作日内将收到的等额补偿款支付给交易对方。

    （2）标的公司截至审计基准日的其他应收款由交割后的标的公司享有或承担，交易对方承诺履行催收债权的义务，且飞鹿股份在支付第三期交易价款时暂扣等额于截至审计基准日标的公司其他应收款总额的交易价款，并在标的公司每收回一笔前述其他应收款之日起10个工作日内将暂扣的等额交易价款支付给交易对方。

    3、本次交易不涉及标的公司的人员安置事项。标的公司现有员工仍与标的公司保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

    4、本次交易完成后，标的公司董事会/董事、监事会/监事由飞鹿股份委派人员组成。

    5、本次交易完成后的业绩承诺期内，在顾杰、肖水生具备法律法规和标的公司规定的任职资格的前提下，由肖水生担任标的公司主管生产的副总经理，由顾杰担任标的公司主管销售的副总经理。

    6、标的公司关键人员任职期限和竞业禁止承诺

    （1）交易对方承诺促使标的公司与其关键人员在交割日前签署飞鹿股份认可的《劳动合同》，《劳动合同》应约定自交割日起在标的公司任职至少24个月，且在标的公司不违反《劳动合同》及相关法律、法规的前提下，该等人员不单方解除与标的公司的《劳动合同》；若关键人员在承诺任职期间主动离职的，则其应向标的公司支付违约金，违约金=离职前12个月月均薪酬×（承诺任职月数－实际任职月数），但是，如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的，及被标的公司解聘的，不视为违约。

    （2）交易对方承诺促使标的公司与其关键人员在交割日前签署飞鹿股份认可的《竞业禁止协议》和《保密协议》，《竞业禁止协议》和《保密协议》应约定前述人员在任职期间及离职之日起两年内，其不得以任何方式受聘或经营任何与标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守标的公司的保密信息，不泄露其所知悉或掌握的标的公司的保密信息。关键人员应承诺，其违反前述承诺的，应将其因违反承诺所获得的收益全部支付给标的公司作为违约金，且应赔偿因违反承诺给标的公司造成的全部损失。

    （二）声明、保证及承诺

    1、如本次交易完成后飞鹿股份或标的公司因标的公司在交割日前形成的所有潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反工商、税务、环保、海关、外汇、劳动和社会保障等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济损失的，或飞鹿股份或标的公司因标的公司在交割日前的任何事项而被相关主管部门予以行政处罚或采取任何措施或导致诉讼、仲裁纠纷或任何其他损失，则各交易对方按照其于协议签订时持有标的公司股权的比例补偿飞鹿股份或标的公司因此受到的全部经济损失，各交易对方对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任，且飞鹿股份有权在尚未支付给交易对方的股权转让款或其他任何性质的款项中等额扣除交易对方应补偿的金额。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    1、防水卷材具有良好的耐水性、柔韧性、对温度变化的稳定性、施工方便等特性，在建筑防水、轨道交通应用广泛，发展前景和优势明显，市场潜力巨大。

    2、湖南耐渗是主营防水卷材的研发、生产、销售、施工的高新技术企业，产品覆盖隧道、桥梁、高铁、地铁、民用建筑的防水防渗工程，Naissant商标被认定为国家驰名商标，防水卷材及聚氨脂防水涂料通过了中铁产品认证中心认证，并且通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、HSAS18001-2007职业健康安全管理体系等三项国际管理体系认证。

    湖南耐渗拥有宽幅2-4米树脂类防水板生产线三条，1-2米改性沥青防水卷

材生产线二条，此外，标的公司拥有的年产800万平米的宽幅3米的预铺高分子

（非沥青基）自粘胶膜防水卷材生产线，具有自动涂覆热熔胶系统，同时拥有在自粘胶层表面自动涂覆防污保护剂、覆防粘膜、撒压隔离防护砂三大特色功能，是目前国内生产预铺高分子（非沥青基）自粘胶膜防水卷材宽幅最大、功能最全的生产线。

    3、拓展防水卷材符合公司战略发展的需要。湖南耐渗的防水卷材与公司防水涂料产品为互补兼容性产品，并且湖南耐渗与公司在轨道交通领域的客户高度重叠，其业务招投标模式与公司防水涂料相同、两者相关营销系统容易整合，有利于节约营销费用；同时湖南耐渗与公司之间车程距离较近，车程约一小时，地区区域文化相同，相互之间可以快速融合；同时湖南耐渗的防水卷材已具有进入高铁、地铁市场以及民用建筑、市政工程等市场的全套齐全的生产、销售资质资格，并且具有相关领域良好的销售业绩，具备进一步做大做强的基本条件；另外，收购湖南耐渗，将可解决防水涂料和防水卷材合并招标对公司投标的不利影响，有利于拓宽公司的投标范围从而提高公司的销售业绩，有利于提高公司在轨道交通行业防水材料的地位及市场占有力。

    未来，公司可充分利用湖南耐渗防水卷材的基础平台,加大技术研发力度,,扩充完善新型防水卷材产品品种。收购湖南耐渗符合公司在轨道交通领域做大做强的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

    4、交易总价格8,800万元是在未经审计的2017年12月31日净资产5,882.19万的基础上，经双方洽谈确定的。

    上述净资产中均未包含标的公司如下无形资产：湘耐渗商标、由中铁检验认证中心颁发的铁路桥梁混凝土桥面防水卷材及聚氨酯防水涂料铁路产品认证证书、一种预铺糙面高分子胶膜复合防水卷材等5项实用新型发明专利、自粘胶膜防水卷材热熔胶自动涂覆系统V1.0等7项计算机软件着作权、防水防腐保温工程包壹级资质、建筑防水卷材全国工业产品安全生产许可证、建筑施工安全生产许可证等资质及技术部分。

    同时，目前湖南耐渗在手订单约2.3亿元，净资产中未考虑这个因素。另外，公司上述净资产未包含计提的约700万的坏帐准备，公司在协议中明确对于应收账款及其他应收账款在规定期限未回收部分，公司可在交易价款中扣除或由湖南耐渗原股东补足，确保公司控制了坏帐损失风险。

    同时，标的公司使用的土地（面积合计约为10,196平方米）入帐价值仅30.8万元，每平单价仅30.2元/平，考虑集体土地性质故扣除土地出让金因素，目前市场价格每平单价约为243元/平，土地增值收益较大。

    综上所述，本次交易价格是合理的、公允的，符合上市公司和全体股东的利益。

    5、本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，短期内将可能导致公司现金流减少，增加财务风险。

    七、独立董事意见

    1、公司本次收购方案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

    2、本次交易对方何小萍、何艳清、肖水生、顾杰与公司的实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    3、本次交易有助于提高公司在高铁、地铁中防水材料的地位，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，符合公司在轨道交通领域做大做强的发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

    4、本次交易完成后，公司仍将在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与公司控股股东及实际控制人继续保持独立，符合保持上市公司独立性的有关规定。

    5、本次交易是公开、公平、合理的，交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第十八次会议决议。

    2、第二届监事会第十五次会议决议。

    3、独立董事意见。

    4、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议。

    特此公告。

                                           株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年2月9日