四川双马水泥股份有限公司独立董事

       关于第七届董事会第十一次会议的事前认可意见

     根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人暨关联交易的议案》发表事前认可意见如下：1、公司二级子公司西藏锦仁创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦仁”）、公司关联法人西藏昱驰创业投资管理有限公司为和谐锦豫的普通合伙人；公司一级子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司、河南省现代服务业产业投资基金有限公司、中原豫资投资控股集团有限公司和关联企业宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业（有限合伙）为和谐锦豫的有限合伙人；公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司为和谐锦豫的管理人。2017年9月，和谐锦豫通过了中国证券投资基金业协会的备案。

     现北京和谐腾飞投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐腾飞”）拟作为有限合伙人加入和谐锦豫。2018年2月11日，和谐腾飞与西藏锦仁签署了《河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）认缴协议》（以下简称“认缴协议”），《认缴协议》经上市公司股东大会批准后生效。依据相关约定，和谐腾飞将以现金向和谐锦豫认缴出资10亿元。

     和谐腾飞的普通合伙人为珠海爱奇共赢投资管理有限公司（以下简称“爱奇共赢”），有限合伙人为工银瑞信投资管理有限公司，委派代表为林栋梁。

     公司关联自然人林栋梁为和谐腾飞的委派代表，爱奇共赢为和谐腾飞之普通合伙人，公司关联自然人牛奎光为爱奇共赢之法定代表人、执行董事和经理。同时，爱奇共赢为西藏擎宇创业投资管理有限公司之全资子公司，公司关联自然人牛奎光为西藏擎宇之法定代表人和经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，和谐腾飞为上市公司之关联企业。因此，和谐腾飞本次向和谐锦豫出资构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。关联董事在审议本次议案时应依法回避表决。

     2、投资交易定价为1元/出资额，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

     3、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

     因此，我们同意将《关于河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）增加有限合伙人暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十一次会议审议。

                                     四川双马水泥股份有限公司独立董事

                                                  余应敏、胡必亮、张一弛

                                                    二�一八年二月七日